汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见

时间:2020年12月09日 12:05:51 中财网
原标题:汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见


申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股份解除限售的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“本
独立财务顾问”)作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“汇川技术”、“公
司”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称
“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对汇川
技术部分限售股份上市流通的事项进行了核查,核查具体情况如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况

(一)本次解除限售股份发行情况

2019年10月28日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1934号),核准公司向赵锦荣
发行47,641,024股股份、向朱小弟发行4,537,240股股份、向王建军发行4,537,240
股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万
元。


2019年11月22日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理了公司该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的股份登记手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年11月27日出具的《股
份登记申请受理确认书》,公司该次合计发行70,874,796股,其中发行股份购买
资产部分56,715,504股,发行股份募集配套资金部分14,159,292股。股份性质均


为有限售条件流通股,上市日期为2019年12月6日,限售期自股份上市之日起
开始计算。


公司该次发行股份购买资产中,交易金额为248,738.00万元,其中发行股份
支付金额为121,881.62万元,公司该次向交易对方发行股份数量合计为
56,715,504股,具体情况如下:

序号

交易对方

发行股份支付金额
(万元)

发行股份数量
(股)

锁定期

1

赵锦荣

102,380.56

47,641,024

自股份发行结束之日(2019年
12月6日)起锁定12个月,
期满后按照《购买资产协议》
约定进行解锁。


2

朱小弟

9,750.53

4,537,240

3

王建军

9,750.53

4,537,240

合计

121,881.62

56,715,504





公司该次募集配套资金以非公开发行方式向中国人寿资产管理有限公司、上
海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业(有
限合伙)、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)这4名符合条件的
特定对象发行股票,该次发行股份14,159,292股,募集配套资金总额为
319,999,999.20元。募集配套资金发行对象获配股份数量及限售期如下表所示:

序号

发行对象

获配对象

获配股数
(股)

募集配套资金金额
(元)

锁定期
(月)

1

中国人寿资产
管理有限公司

中国人寿保险股份有
限公司-传统-普通保
险产品-005L-CT001


88,498

2,000,054.80

12

2

上海高毅资产
管理合伙企业
(有限合伙)

上海高毅资产管理合
伙企业(有限合伙)-
高毅晓峰长期价值明
远基金

5,663,716

127,999,981.60

12

3

江苏疌泉毅达
战新创业投资
合伙企业(有
限合伙)

江苏疌泉毅达战新创
业投资合伙企业(有
限合伙)

4,203,539

94,999,981.40

12

4

江苏疌泉毅达
融京股权并购
投资基金(有
限合伙)

江苏疌泉毅达融京股
权并购投资基金(有
限合伙)

4,203,539

94,999,981.40

12




合计

14,159,292

319,999,999.20

-



(二)限售股份登记后公司股本变动情况

公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份合计
70,874,796股,经登记完成后,公司股本总额为1,732,839,256股。


2020年1月8日,公司第三期股权激励计划所涉24名激励对象已获授但尚
未解锁的总计1,145,000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后,公
司股本总额由1,732,839,256股变更为1,731,694,256股。


2020年7月2日,公司第三期股权激励计划所涉563名激励对象已获授但
尚未解锁的总计11,970,816股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后,
公司股本总额由1,731,694,256股变更为1,719,723,440股。


截至本核查意见出具日,公司总股本为1,719,723,440股,其中有限售条件
流通股为338,282,969股,占公司总股本的19.67%;无限售条件流通股为
1,381,440,471股,占公司总股本的80.33%。


二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)交易对方履行承诺情况

该次发行股份购买资产的发行对象赵锦荣、朱小弟、王建军(以下均简称“交
易对方”)为标的公司上海贝思特电气有限公司(以下简称“贝思特”)原股东,
交易对方对在该次发行股份购买资产中取得的股份作出如下承诺:




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上
市交易。

2、上述限售期届满,本人所获上市公司股票可按如下约定予以解禁:
(1)自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交易日内,解禁本人在本次发行股份购买资产
中取得上市公司股份的20%;
(2)自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交易日内,解禁本人在本次发行股份购买资产
中取得上市公司股份的20%;
(3)在如下条件均满足之日起10个交易日内,解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股
份的60%:
①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度(2019、2020、2021年),贝思特累计实际毛利润达
到累计承诺的毛利润,或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业
绩补偿。以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度
专项报告予以确认;
汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议;
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。

3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的,本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发
行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股份锁定期届满时,上市公司实
际解禁本人所持上市公司的股份数,以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。

如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、
或金额尚不能最终确定,则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成
的最大值、以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁,其余部分应及时办理解禁手
续;在本人与上市公司对于意见达成一致或金额最终确定后,再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩

2019-12-06

2019-12-06

2022-04-30

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

余股份。

4、本人对于本次交易所获上市公司股票,不少于总数量的30%部分,本人不得存在设定质押等权利限
制的情形,直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕(如涉及)。

本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份,
本人应书面告知上市公司,且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃
避补偿义务;本人质押股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。

7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的,仍须遵守深圳证券交易所对于上市公
司董监高减持股份的相关规定。

8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同规定的,本人同意按照中国证监
会及/或深圳证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让因本次交易所获得并
持有的上市公司股份。

10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到交易对方损害的情况,本人将依法承担相
应的赔偿责任。


1、承诺期间内,贝思特将严格按照《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等约定,实际、
全面履行承诺业绩;若贝思特实际业绩未达到承诺业绩的,本人将严格按照双方约定及时、全面履行
业绩补偿等义务;
2、本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司49%的股权,承诺期间届满前,除经中国证监会核准
本次发行股份购买资产交易或者标的公司为了债务融资需要股东以股权质押外,本人不会以任何直接、

2019-06-03

长期有效

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

间接方式转让上述股权的全部或部分,亦不设定任何质押等第三方权益;
3、若本次交易未获得中国证监会核准的情况下,根据《业绩补偿协议》等约定,本人需要承担业绩补
偿义务且补偿金额明确,但本人未全面履行业绩补偿义务逾期超过30日的,本人应当在自约定业绩补
偿义务履行期间届满30日后的5个工作日内,与汇川技术签署令其满意的股权质押协议,将本人届时
持有的与未支付的业绩补偿金额等价值的标的公司股权及其派生权益(含转增股权、股息、红利等)
质押给汇川技术,用于担保交易对方承担的业绩补偿义务、赔偿责任等,标的公司届时100%股权价值
按照本次交易价格扣除业绩补偿金额后的余额确定;上述股权质押登记手续应自约定业绩补偿义务履
行期间届满30日后的5个工作日内办理完毕申请,并在申请后的5个工作日内办理质押事宜的工商登
记手续;
4、若本人未能按照双方约定履行业绩补偿义务逾期超过30日的,汇川技术有权采取一系列措施保障
其合法权益,包括但不限于:汇川技术有权通知贝思特将本人应取得的与未支付的业绩补偿金额等额
的股息、红利直接支付至汇川技术指定的银行账户;提起诉讼等。


标的公司(含标的公司的子公司,下同)拟与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业就电气三
部、上海默贝特电梯技术有限公司、上海贝恩科电缆有限公司(以下简称“贝恩科电缆”)贝恩科电
缆的生产经营场所涉及的不动产签订《航头镇集体经济组织房屋租赁合同》及补充协议(以下合称《房
屋租赁合同》)。

作为本次交易的交易对方,本人对上述租赁事项承诺如下:
1.本人确认,标的公司拟签订的《房屋租赁合同》主要内容如下:上海航头资产管理有限公司等航头镇
镇属企业租赁给贝恩科电缆坐落在上海市浦东新区航川路东侧的房屋、土地,土地面积为31亩
(20,666.77平方米),房屋建筑面积19,879.8平方米,贝恩科电缆每年应付租金为人民币24.8万元;
租赁给贝思特坐落在上海市浦东新区航头镇4街坊16/10丘及其东面的房屋、土地,土地面积为23.01
亩,房屋建筑面积9,304.9平方米,贝思特每年应付租金为人民币29.8万元;上述租赁合同的期限为自
2019年5月18日起至2027年12月31日止。

2.本人承诺,除上述《房屋租赁合同》中已明确约定由标的公司承担的第1条所列标准的租金及必要费

2019-06-03

2019-06-03

2027-12-31

正在履行中。


2019年6月19日,标的公
司已完成与上海航头资产
管理有限公司等航头镇镇
属企业签署对电气三部生
产经营场所、默贝特生产经
营场所、贝恩科电缆生产经
营场所涉及不动产的租赁
协议签署,租赁期限至2027
年12月31日。





承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

用以及在2019年5月18日之前的土地租金外,标的公司在2019年至2021年期间不承担因租赁相关
不动产产生的任何额外租金或者因税收未达标产生的支出;若在2019年至2021年期间上述额外租金
或者因税收未达标产生的支出产生,均由本人与其他交易对方共同承担。

3.若标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业最终签订租赁合同约定的租金高于上述
租金标准(含单位面积下土地、房屋的租金单价,下同),或最终租赁面积小于上述面积,或租赁期限
未达到上述约定的租期导致标的公司需另行租赁经营场所的,则本人承诺尽力寻找可替代的经营场所,
在2019年至2021年期间超出上述租金的部分金额及本人另行寻找的租赁经营场所的租金超过上述租
金的部分金额均由本人与其他交易对方共同承担。

4.在2019年6月30前,标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产
经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议,租赁期限至2027
年12月31日。

对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁,并由标的公司实际使用的不动产
的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公
司的生产场地部分或整体搬迁的(如发生),本人将承担业绩承诺期(2019年、2020年、2021年)内
全部搬迁费用,并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。

如在2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的,本人对标的公司自业绩承诺期起至2027年
12月31日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、
被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部实际经济损
失均承担赔偿责任。

5.标的公司需自行承担第1条约定的土地在2019年5月18日之前的租金,标的公司无需就租赁、使用
上述经营场所之房屋再行向上海大麦湾企业发展有限公司、上海航头资产管理有限公司等主体另行支
付2019年5月18日之前(不含当天)的房屋租金,其他任何第三方亦不会因此向标的公司主张任何
权益;若上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业要求标的公司补交2019年5月18日以前产生
的房屋租金,或其他第三方因租赁房屋向标的公司主张权益的,则由上述原因产生的全部费用或实际




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

经济损失均由本人与其他交易对方共同承担。

6.对于本人承诺应由本人及其他交易对方承担的上述各项费用、实际经济损失等,若标的公司已经支付,
则由本人与其他交易对方在10个工作日内向标的公司予以补足。


截至本承诺函出具日,本人未在除标的公司(含标的公司的子公司、参股公司,下同)以外的其他主
体担任管理职务(仅担任董事、监事),或实际参与标的公司以外其他主体的经营管理。赵锦荣、朱小
弟承诺:最迟不晚于本次交易第一次交割前或本次交易向中国证监会申报前(以孰早为准),赵锦荣辞
去上海贝思特电子部件有限公司经理职务,朱小弟辞去上海贝思特投资发展有限公司经理职务。

为确保本人主要精力用于标的公司生产经营,避免利益输送,本人保证:在本次交易的业绩承诺期间,
或在本人担任上市公司或标的公司管理职务期间(上述两个期间适用较长的期间),本人将继续严格遵
守上述对外任职承诺。

若违反上述承诺,本人将承担由此给上市公司或标的公司造成的全部实际经济损失。


2019-05-21

长期有效

正在履行中。


2019年5月14日,赵锦荣
已辞去上海贝思特电子部
件有限公司经理职务并完
成工商变更,上海贝思特电
子部件有限公司执行董事、
法人由赵锦荣变更为赵叶
青。(上海贝思特电子部件
有限公司章程第21条法定
代表人由执行董事担任;第
16条经理由执行董事兼
任)。


2019年6月5日,朱小弟已
辞去上海贝思特投资发展
有限公司经理职务并完成
工商变更,上海贝思特投资
发展有限公司执行董事、法
人由朱小弟变更为赵叶青。

(上海贝思特投资发展有
限公司公司章程第24条法
定代表人由执行董事担任;




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

第19条经理由执行董事兼
任)

一、业绩承诺
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
(1)业绩承诺期间:承诺年度,即2019年度、2020年度、2021年度。

(2)根据各年度电梯行业增长情况,以①中国电梯行业协会发布的2018年度电梯产量85万台以及②
标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润36,961.54万元为基数,考核标的公司2019
年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长
情况(以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据),交易对方承诺如下:
①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下,即2019年-2021年三年合计行业
电梯产量Y≥220.9368万台的情况下,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年
毛利润的年复合增长率>5%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计
的毛利润>122,347.30万元。

②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R<-7%之间的,即2019年-2021年三年
合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y<220.9368万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业
务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的
跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。

③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R<-12%之间的,即2019年-2021年三年
合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y<198.5491万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业
务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的
跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。

④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R<-20%的,即2019年-2021年三年合计电梯产量
Y<165.9200万台的,则双方不进行业绩对赌。

(3)交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排

2019-01-01

2019-01-01

2022-04-30

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次
交割日)之日起36个月内,交易对方或标的公司帮助上市公司产品(具体产品目录由双方签署书面文
件予以确认)单独销售予上市公司指定的跨国企业客户(具体客户名单由上市公司指定并由双方签署
书面文件予以确认),由该类客户直接向上市公司下单,上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第(2)条中标的公司的累计实际毛利润。

鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日,如因上述第
(2)条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时,业
绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内,交易对方或标
的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第(2)条所述贝思特业绩承诺年度的累计实
际毛利润。

属于“帮助销售”的情形,需要同时符合以下三个条件:
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围;
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围;
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人,或标的公司销售人
员占比达到或者超过半数。

不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户,
公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间
内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累
计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的,经履行上述认定程序后亦
适用帮助销售情形。

2、大配套中心
(1)业绩承诺期间:自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%
股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的12个月内。

(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,标的公司成立大配套中心,并明确大配套中心内生产的产品




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

结构、生产模式、客户需求,且具备以下能力:
①准时交付率:承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体
计算公式为:承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量;
②平均交货质量:一次开箱合格率不低于95%。

一次开箱合格率的具体公式为:一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数
量,其中:
A.一次开箱投诉定义:如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用,则产生
的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉,不属于一次
开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉;
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和(注:一台电梯所有配套产品算一台设
备);
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次
数。

为有效进行考核并评估承诺完成情况,标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理
均在订单管理系统中进行并留痕,汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整,并
由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。

3、核心人员离职率
(1)业绩承诺期间:自2019年1月1日起至36个月届满之日止。

(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,贝思特核心人员离职率低于10%。

(3)贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。

(4)离职率的统计标准:
离职率的计算公式:离职率=承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人
员名单总人数。






承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

二、业绩补偿安排
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
(1)如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润,则补偿义务人应对上市公司进
行补偿。

(2)如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润,则在下列专项报告或者年度报告披露之日(日期
以孰后到达为准)起10日内,按以下第(3)条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额:
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润
的专项报告;
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日(如中国证监会最终未
予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起至2021年12月31日期间交
易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告;
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销
售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告;
④上市公司2021年的年度报告(包括专项报告)。

(3)交易对方应补偿金额计算公式为:(贝思特承诺年度累计承诺毛利润-贝思特承诺年度累计实际
毛利润)÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K;
其中:
①如自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第
一次交割日)起36个月内,交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录,则上市
公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润;
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准,则上述“上市公司购买相应标的资产的
总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价;
③关于K的取值:




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R<-7%时,K=1;当R在-20%≤R<-12%
之间时,K=0.6。

2、大配套中心
(1)如贝思特自第二次交割之日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,
则为自第一次交割日)起6个月届满后12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩,则补偿义务人应对上市公司进行补
偿。

(2)若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩,补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。

3、核心人员离职率
(1)如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具
专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

(2)补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额,具体如下:
实际离职率(Q) 补偿义务人向上市公司的补偿金额(万元)
10%≤Q<20% 1,000
20%≤Q<30% 4,000
30%≤Q 9,000
4、具体补偿方式
补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿,即优先以因本次交易所获的上市公司股份进
行补偿,并按以下公式计算确定应补偿股份数量:
应补偿的股份数=应补偿金额÷发行价格;
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量
时,差额部分由补偿义务人以现金补偿,按以下公式计算确定现金补偿金额:
应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。





承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

一、避免同业竞争的承诺
除标的公司及其附属企业外,本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接
竞争业务的情形。

本人承诺,在交易双方约定的业绩承诺年度、本人在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内,
不得在汇川技术或贝思特以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事
汇川技术或贝思特相同或类似业务;不在同汇川技术或贝思特存在相同或类似业务的实体任职或担
任任何形式的顾问;不得以汇川技术及贝思特以外的名义为汇川技术及贝思特现有客户提供任何服务。

若本人违反上述不竞争承诺,由此产生的经营利润全部归汇川技术所有,且需赔偿由此给汇川技术
成的全部损失。

本人保证遵守汇川技术公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,保障
汇川技术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害汇川技术和其他股东的合法权
益。

二、减少和规范关联交易的承诺
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免
的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度的规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
股东的合法权益的行为。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导
致上市公司利益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

三、避免资金占用的承诺
截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员,下同)及本人所控制的企业或其他组织不
存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特(含其子公司、附属企业,

2019-04-01

长期有效

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

下同)资金的情形。

本次交易完成后,本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术
资金,在任何情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保,不从事
损害贝思特及汇川技术合法权益的行为。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


一、所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承
诺,给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任。

二、与上市公司不存在关联关系的承诺
在本次交易之前,本人及本人控制的其他企业与汇川技术不存在关联关系;本人未向汇川技术推荐董
事、监事及高级管理人员候选人。

三、不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形;在最近36个月内
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

如上述陈述不真实,本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。


2019-04-01

长期有效

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

四、无违法违规及诚信状况的承诺
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券
交易所纪律处分的情况。

如违反上述承诺,给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的,本人将
依法承担赔偿责任。

五、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承

本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内均不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形;不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之
规定不得参与重大资产重组的情形。

如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

六、关于不存在其他关联关系、一致行动关系的承诺
本次交易的交易对方赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系;除上述关联关系外,本人与本次交
易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。

本人与本次交易的其他交易对方未签署《一致行动协议》或存在任何一致行动相关安排;在本次交易
过程中及本次交易完成后,本人将独立自主实施行使表决权、签署相关文件等行为。

七、保持上市公司独立性的承诺




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

在本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规
定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。


一、所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺
1、本人已经依法对贝思特履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任贝思特股
东的情形。

2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权,有权转让所持有的贝思特股权,本人所持有的
贝思特股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持
有贝思特的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在质押、抵押、担保等权利限制
情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本人保证,贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的
一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将
承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

二、关于标的公司资产状况的承诺
1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人,拥有参与本次交易并与汇川技术
署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。


2019-04-01

长期有效

正在履行中




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响贝思特合法存续的情况。

3、贝思特的股权(含贝思特的子公司、附属企业,下同)不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷,不存在可能影响贝思特合法存续的情况。

4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委
托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本承诺
人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直至变更登记到汇川技术名下。

5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产,本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批
准/备案后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名下前,本承诺人将保证贝思特保持正常、有
序、合法经营状态,保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为,保证贝思特不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过汇川技术书面同意后方可实施。

7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠
纷,保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股权的限制性条款。

贝思特公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股
权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损失
三、关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺
如因贝思特(含贝思特子公司、附属企业,下同)因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或
情形而导致或产生的任何责任(包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠缴社
会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他资产、业务经营
及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债,而无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或
情况),无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后,均由本人与其他交易对方以共同连带方式
实际承担该等责任,与标的公司、汇川技术无关;如该等责任由标的公司先行承担,本人承诺在标的
公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。

四、关于社保、公积金补缴事宜的承诺
本次交易完成后,若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳
或未足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的,将最终由本人
与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。

若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会
保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使贝思特产生其他任何
费用或支出的,将最终由本人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。

五、关于在建工程的承诺
标的公司子公司贝思特门机(嘉兴)工程厂房建设项目已经依法在当地主管机关办理了土地规划、建
设工程规划、建设工程施工证书等相关的许可文件,该工程的建设程序合法、手续齐备,不存在影响
其房产证取得的实质障碍。

本人承诺,本次交易完成后,如果贝思特门机(嘉兴)因工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等
行政主管部门处罚的,本人将在处罚事项处理完毕后7日内,一次性向上市公司补偿支付相关的罚款
及因本次处罚给贝思特门机(嘉兴)造成的其他直接或间接经济损失。

如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产权证的,本人将承担由此给上市公司造成的
全部直接或间接经济损失。

六、关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺
本人承诺,标的公司(含标的公司的子公司,下同)严格遵守国家及地方环境保护法律法规及相关政
策规定,报告期内,标的公司未发生因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。

若因标的公司不符合上述承诺,或不符合国家及地方环保机关监管政策等原因,导致其被环保主管部




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

门或其他政府有关部门处罚,或被要求整改、清理、关停的,本人承诺自2019年度至2021年度期间,
将积极采取有效措施以保证标的公司生产经营所受不利影响降至最低,并将承担由此给上市公司及标
的公司带来的全部实际经济损失。但如果标的公司该等责任符合《购买资产协议》第7.2.3条规定的情
形的,则本人承诺按照该条约定执行。

若因上述原因导致标的公司当前的生产场地部分或整体搬迁的(如发生),本人将承担全部搬迁费用,
并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。

七、关于标的公司及其子公司设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效的承诺
本人承诺,标的公司(含标的公司的子公司,下同)设立及历次股权变动(含历次股权转让、增资、
减资等变动)均合法、合规、真实、有效。

1、标的公司设立时,各股东出资资金来源合法,且出资形式、出资期限等符合法律法规、公司章程约
定;
2、标的公司历次股权转让符合法律法规规定,转让各方的行为均系出于真实意思表示,标的公司的历
次股权转让已履行了符合法律法规规定的审批程序(如需),股权转让的价款已完成支付、相关协议已
履行完毕,与股权转让相关的所得税及其他税费均已依法足额缴纳,股权转让完成后,转让方即不再
享有标的公司的任何权益;
3、标的公司历次增资已履行相关审批程序,增资资金均为股东的自有资金,资金来源合法,且出资形
式、出资期限等符合法律法规、公司章程约定;
4、标的公司减资行为业已通知和公告债权人,并根据债权人要求予以清偿或提供了相应担保,已履行
了法定程序,不存在损害债权人合法权益的情形;
5、标的公司的设立及历次股权变动均已依法履行完毕了工商登记手续;
6、标的公司股权不涉及信托、委托持股或者其他任何类似安排;
7、标的公司股权权属清晰、完整,不存在纠纷或潜在纠纷,除本次交易相关协议外,不存在尚未履行
或尚未完全履行股权转让相关协议,不存在质押、抵押、担保等权利限制情形,不存在被法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、




承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。


1、除了已披露情形以外,标的公司(含标的公司的子公司,下同)自有的、已取得权属证书的国有建
设土地使用权、房屋建筑物所有权均合法、有效,标的公司已取得权属证书的不动产不存在被认定为
违法建筑等受到或可能受到行政处罚的情形;
2、若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的,本人将承担由此带来的实际经济损失;
3、对于标的公司自有/自建、租赁不动产,本人承诺:
(1)若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、
被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的(如发生),本人将承担全部搬迁
费用,并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失;
(2)若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关
不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁
的(如发生),本人将承担全部搬迁费用,并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损
失;
(3)转让方承诺,在2019年6月30日前,标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业
签署对电气三部生产经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协
议,租赁期限至2027年12月31日。

对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁,并由标的公司实际使用的不动产
的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公
司的生产场地部分或整体搬迁的(如发生),本人将承担业绩承诺期(2019年、2020年、2021年)内
全部搬迁费用,并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。

如在2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的,本人对标的公司自业绩承诺期起至2027年
12月31日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、

2019-04-01

2019-04-01

2027-12-31

正在履行中。


2019年6月19日,标的公
司已完成与上海航头资产
管理有限公司等航头镇镇
属企业签署对电气三部生
产经营场所、默贝特生产经
营场所、贝恩科电缆生产经
营场所涉及不动产的租赁
协议签署,租赁期限至2027
年12月31日。





承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均
承担赔偿责任。





截至本核查意见出具日,该次发行股份购买资产的交易对方赵锦荣、朱小弟、
王建军除上述承诺外,无后续追加承诺,也未发生违反上述承诺的情况。交易对
方赵锦荣、朱小弟、王建军在公司该次发行股份购买资产中取得的公司股份的
20%可分别予以解除限售。本次股份解除限售后,不影响其继续履行承诺。


(二)募集配套资金发行对象履行承诺情况

公司该次募集配套资金发行对象中国人寿资产管理有限公司、上海高毅资产
管理合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业(有限合伙)、
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)对认购公司新增股份自愿锁定
作出如下承诺:

承诺方

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情


中国人寿
资产管理
有限公司

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次认购
取得汇川技术88,498股,该部分股份自发行结束后自愿
锁定12个月,即自本次非公开发行股份上市之日起12
个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的
股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送
红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。且在锁
定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退
出合伙。


2019-12-06

2019-12-06

2020-12-05

已履行
完毕

上海高毅
资产管理
合伙企业
(有限合
伙)

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次认购
取得汇川技术5,663,716股,该部分股份自发行结束后自
愿锁定12个月,即自本次非公开发行股份上市之日起12
个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的
股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送
红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。且在锁
定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退
出合伙。


2019-12-06

2019-12-06

2020-12-05

已履行
完毕

江苏疌泉
毅达融京
股权并购
投资基金
(有限合
伙)、江苏
疌泉毅达

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次认购
取得汇川技术4,203,539股,该部分股份自发行结束后自
愿锁定12个月,即自本次非公开发行股份上市之日起12
个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的
股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送
红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。且在锁

2019-12-06

2019-12-06

2020-12-05

江苏疌
泉毅达
融京股
权并购
投资基
金(有
限合




承诺方

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情


战新创业
投资合伙
企业(有
限合伙)

定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退
出合伙。


伙)在
锁定期
内发生
了合伙
人变动



截至本核查意见出具日,募集配套资金发行对象除上述承诺外,无后续追加
承诺。


江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)在锁定期内发生了合伙人
变动,不符合其关于“在锁定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或
退出合伙”的承诺。除上述情况外,截至本核查意见出具日,募集配套资金发行
对象不存在违反其所做出的承诺的行为。


三、本次解除限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。


四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2020年12月11日。


2、本次解除限售的股票数量为25,502,393股,占公司股本总额的1.48%;
实际可上市流通的股票数量为25,502,393股,占公司股本总额的1.48%。


3、本次解除限售的股东共7名。


4、本次限售股可上市流通情况如下:

单位:股




股东名称

所持限售

股份总数

本次解除

限售数量

剩余未解除
限售数量

本次实际

可上市流通
数量

本次实际
可上市流
通数量占




股本比

1

赵锦荣

47,641,024

9,528,205

38,112,819

9,528,205

0.55%

2

王建军

4,537,240

907,448

3,629,792

907,448

0.05%

3

朱小弟

4,537,240

907,448

3,629,792

907,448

0.05%

4

中国人寿保险
股份有限公司
-传统-普通
保险产品
-005L-CT001深

88,498

88,498

0

88,498

0.01%

5

上海高毅资产
管理合伙企业
(有限合伙)-
高毅晓峰长期
价值明远基金

5,663,716

5,663,716

0

5,663,716

0.33%

6

江苏疌泉毅达
融京股权并购
投资基金(有限
合伙)

4,203,539

4,203,539

0

4,203,539

0.24%

7

江苏疌泉毅达
战新创业投资
合伙企业(有限
合伙)

4,203,539

4,203,539

0

4,203,539

0.24%

合计

70,874,796

25,502,393

45,372,403

25,502,393

1.48%



注1:上表中“本次实际可上市流通数量占股本比”单项数加总与合计数不一致,系四
舍五入保留二位小数所致。


注2:上表中“本次解除限售数量”基于限售股东承诺履行情况而定。


5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,上
述股东减持其持有公司本次非公开发行的股份应遵守如下规定:

(1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的
总数不得超过公司股份总数的百分之一,且在股份限制转让期间届满后十二个月
内,减持数量还不得超过其持有的本次非公开发行股份的百分之五十。


(2)采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之二,且受让方在受让后六个月内,不得转让其受
让的股份。



五、股本变动情况

本次股份解除限售后,公司股本结构变动情况如下:

股份性质

本次变动前

本次变动

本次变动后

数量(股)

比例

(+/-)

数量(股)

比例

一、限售条件流通股/非
流通股

338,282,969

19.67%

-25,502,393

312,780,576

18.19%

高管锁定股

267,408,173

15.55%

0

267,408,173

15.55%

首发后限售股

70,874,796

4.12%

-25,502,393

45,372,403

2.64%

二、无限售条件流通股

1,381,440,471

80.33%

25,502,393

1,406,942,864

81.81%

三、总股本

1,719,723,440

100.00%

0

1,719,723,440

100.00%



六、独立财务顾问的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、行政法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定;

3、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)在锁定期内发生了合
伙人变动,不符合其关于“在锁定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份
额或退出合伙”的承诺。除上述情况外,截至本核查意见出具之日,本次申请解
除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为;

4、本独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异
议。


(以下无正文)


(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除
限售的核查意见》之签章页)









财务顾问主办人:

李志文 陈璇卿





申万宏源证券承销保荐有限责任公司



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