安靠智电:国浩律师(上海)事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

时间:2020年12月09日 12:05:48 中财网
原标题:安靠智电:国浩律师(上海)事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书




国浩律师(上海)事务所



关于



江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

國浩律師(上海)事務所


2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项







法律意见书











上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

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二〇二〇年十二月


目录
第一节 引言 .............................................................................................................. 3
一、 释义 ............................................................................................................................................ 3
二、 律师声明事项 ............................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次授予的批准和授权 .............................................................................................................. 6
二、 本次授予的授予日 ..................................................................................................................... 7
三、 本次授予的激励对象、授予价格及授予数量 .......................................................................... 7
四、 本次激励计划限制性股票的授予条件 ...................................................................................... 8
五、 结论意见 .................................................................................................................................... 9





国浩律师(上海)事务所

关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项



法律意见书



致:江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司



国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司(以下简称“安靠智电”或“公司”)委托,担任公司本次实施2020
年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”)的专项法律
顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,就本
次激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。



第一节 引言

一、 释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

定义



释义

公司、安靠智电



江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司(含子公司,
下同)

《限制性股票激励计划
(草案)》/本激励计划/本
次激励计划



《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划(草案)》

限制性股票(第一类限制
性股票)



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
除限售流通

激励对象



按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司(含控股
子公司)任职的董事、总经理、核心管理人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
交易日

授予价格



公司向激励对象授予限制性股票时所确定的,激励对象
获得公司股份的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间,自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件

深交所



深圳证券交易所

《公司章程》



《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》




《管理办法》



中国证监会2018年8月15日颁布并于2018年9月15
日起施行的《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

《指南第5号》



《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

《考核管理办法》



《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

本所



国浩律师(上海)事务所

本所律师



本所为公司本激励计划指派的经办律师,即在本法律意
见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师

本法律意见书



本所为公司本激励计划出具的《国浩律师(上海)事务
所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见
书》

中国



中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不含香港特
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区

元、万元



人民币元、人民币万元





二、 律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第5
号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划预留部分授予所必
备的法律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律
责任;

(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;保证所提供之材料和


文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致;

(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

(五)本所律师仅就公司本次激励计划预留部分授予相关事项相关法律问题
发表意见,不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项(如有)发表任何意见,
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告(如有)中某些数
据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划预留部分授予之目的而
使用,不得用作其他任何用途。





第二节 正文

一、 本次授予的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计划预
留部分授予相关事项已履行如下程序:

(一)2020年12月8日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。根据《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事
会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,同意公司以2020年12
月8日为授予日,以11.41元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予37.86万
股限制性股票。


同日,公司独立董事发表了独立意见,一致同意公司本次激励计划预留部分
限制性股票的授予日为2020年12月8日,向7名激励对象授予37.86万股限制
性股票。


(二)2020年12月8日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》,监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实,并发
表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及公司《限
制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的规定;列入本激励计划预留部分授
予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,符
合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次预留
部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《指南第5号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定。





二、 本次授予的授予日

(一)2020年8月14日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关
事项的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


(二)2020年12月8日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》,确定以2020年12月8日为授予日。


(三)2020年12月8日,公司独立董事发表独立意见,公司独立董事发表
了独立意见,同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2020年12月8日。


(四)2020年12月8日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》,同意以2020年12月8日为授予日。


根据《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定,授予日必须
为交易日,且不得为以下区间日:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。


综上,本所律师认为,本次预留部分限制性股票授予日的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定。




三、 本次授予的激励对象、授予价格及授予数量

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020


年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,本次预留部分限制性股票
的授予拟向7名激励对象合计授予限制性股票37.86万股,本次授予价格为11.41
元/股。


经本所律师核查,本次授予的激励对象为公司的董事、总经理、核心管理人
员。本次授予的激励对象不包括独立董事、监事。


本次激励计划预留部分授予激励对象名单中,陈晓凌先生作为公司实际控制
人、董事、总经理,是公司的核心管理者,对公司产品的生产和销售以及公司战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此,本次
激励计划将陈晓凌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市
规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。除此之外,其余激励对象
中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工。


本次授予的授予数量为37.86万股,《限制性股票激励计划(草案)》规定预
留部分限制性股票数量总额为37.86万股,本次实际预留部分限制性股票的授予
数量为37.86万股。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项与《限制
性股票激励计划(草案)》的规定一致。


本次授予的授予价格为11.41元/股,预留部分限制性股票授予价格确定方法
同首次授予的限制性股票。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划的
激励对象、授予价格和授予数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及
《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。




四、 本次激励计划限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在同时
满足下述条件时,公司可向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无



法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象未发生如下任一情形:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。



根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查,公
司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形,公司本次预留部分限制性
股票的授予条件已经成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划(草案)》的有关规
定。




五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划
预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权,《限制性股票激
励计划(草案)》规定的限制性股票授予条件已经成就,公司本次激励计划预留


部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符
合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予事项尚需公司按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。




(以下无正文)


(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签
署页)



本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。








国浩律师(上海)事务所









负责人:______________________

本所律师:_______________________

李 强

张泽传







_______________________



夏斌斌










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