安靠智电:国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 预留部分授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二〇年十二月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 9 六、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 10 七、本次限制性股票授予日 ..................................................................................... 12 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 安靠智电/本公司/公司 /上市公司 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 本计划/本激励计划 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股 票激励计划（草案） 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公 司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以 及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性 股票完成登记之日起计算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除限售并可流通上市的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《考核管理办法》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所 造成。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安靠智电提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安靠智电股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安靠智电的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2020年7月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于将陈晓钟先生等三人 作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于变更回购公司股份用途 的议案》。 2、2020年7月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 3、2020年7月16日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于< 公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2020年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于将陈晓钟先生等三人作为2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于变更回购公司股份用途的议案》。 4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司已对激励对象名单在公司内 部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行 了核查并对公示情况进行了说明。 5、2020年8月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于将陈晓钟先 生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于变更回购公司 股份用途的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授 权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予 所必需的全部事宜。 6、2020年8月21日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一 会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2020年9月11日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，公司本 次实际授予的限制性股票数量为183.10万股 8、2020年12月8日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计 划预留部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据安靠智电第四届董事会第四次会议，本次限制性股票的授予日为2020 年12月8日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据2020年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司从二级市场回购的公司A股普通股。 2、授予限制性股票数量 授予的限制性股票数量为37.86万股。 （三）授予的限制性股票授予价格为11.41元/股。 （四）授予对象的限制性股票分配情况 序号 姓名 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股 票总数的比例 占本激励计划公 告时公司股本总 额的比例 1 陈晓凌 董事、总经理 21.06 9.53% 0.16% 2 核心管理、核心骨干及公司董事 会认为需要进行激励的相关员工 （6人） 16.80 7.60% 0.13% 合计 37.86 17.13% 0.29% 六、本次限制性股票授予条件说明 根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票 激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，安靠智电最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。因此，安靠智电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外安靠智电也 不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的 其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 七、本次限制性股票授予日 根据公司2020年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第四次会议确定 的预留部分限制性股票授予日为2020年12月8日。 经核查，本次限制性股票激励计划预留部分授予日为交易日，且非为下列区 间日： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予日的确定符合 《管理办法》、《上市规则（2020年修订）》及《2020年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，安靠智电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则（2020年修订）》等法律法规和 规范性文件的规定，安靠智电不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规 定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智能输电工程科技 股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾 问报告》的签章页） 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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