安靠智电:向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票

时间:2020年12月09日 12:05:44 中财网
原标题:安靠智电:关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告




证券代码:300617 证券简称:安靠智电 公告编号:2020-130



江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

● 预留部分限制性股票授予日:2020年12月8日

● 预留部分限制性股票授予数量:37.86万股

● 预留部分限制性股票授予价格:11.41元/股

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司(以下简称“安靠智电”或“公司”)
于2020年12月8日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)的相关规定,董事会认为激
励计划规定的预留部分授予条件已成就,根据公司2020年第一次临时股东大会
的授权,董事会同意确定以2020年12月8日为授予日, 以11.41元/股的价格
向7名激励对象授予37.86万股限制性股票(以下简称“预留部分限制性股
票”)。


一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述

(一)授予预留部分限制性股票的股票来源


本激励计划涉及的标的股票来源为已回购的公司A股社会公众股。


(二) 预留部分限制性股票的授予对象及数量

序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占本激励计划
公告时公司股
本总额的比例

1.


陈晓凌

董事、总经理

21.06

9.53%

0.16%

核心管理、核心骨干及公司董事会
认为需要进行激励的相关员工(6
人)

16.80

7.60%

0.13%

小计

37.86

17.13%

0.29%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。


2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事。


3、本次激励计划预留部分授予激励对象名单中,陈晓凌先生作为公司实际控制人、董事、总经理,是
公司的核心管理者,对公司产品的生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产
生显著地积极影响。因此,本次激励计划将陈晓凌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合
《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。除此之外,其余激励对象中无单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。


4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



(三)预留部分限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自授予登记完成之日起计算。


激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利
股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。


公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部


分现金分红,并做相应会计处理。


预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

解除限售安排

解除限售时间

可解除限售数量
占预留部分授予
部分限制性股票
数量比例

第一个解除限售期

自预留部分授予登记完成之日起满12个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自预留部分授予登记完成之日起满24个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自预留部分授予登记完成之日起满36个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内
的最后一个交易日当日止

30%



(四)预留部分限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2020-2022年的三个会计年度中,公司层面业绩考核指标分年
度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。预留
部分部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

各考核年度比较基数

各年度以公司2019年度实现归属于股东的净利润
6,361.64万元为考核基数。X为2020-2022年各年度
公司归属股东的净利润相比比较基数的实际同比增
幅。


考核的会计年度

2020年度

2021年度

2022年度

当年业绩考核的预设目标值(T标)

57%

135%

290%

股份解锁比例M

若X≥T标,则M=100%;

X<T标,则M=0%



注:“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上同期


银行存款利息之和回购并注销。


2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司实际的薪酬与考核相关规定组织实施,
个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

个人上一年度考核结果(S)

合格

不合格

个人解除限售比例(N)

100%

0



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。


激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价
格为授予价格加上银行同期定期贷款利息之和。原则上单批次因激励对象考核
“不合格”取消该激励对象当期解除限售额度的人数,不超过股权激励对象总数的
5%。


二、股权激励计划的决策程序和批准情况

(一)2020年7月16日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议,审议
通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、
《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》
等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事陈晓
晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。

公司独立董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独
立意见。同日,公司召开了第三届监事会第十九次会议,对本次激励计划的激励
人员名单予以核实,并审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划
激励对象的议案》、《关于核查<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>


的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。


(二)2020年8月14日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》、
《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事
宜。同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,
公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。


(三)2020年8月21日,公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格
合法、有效,确定的授予日符合相关规定。


(四)2020年12月8日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》,同意以2020年12月8日为授予日,以 11.41
元/股的价格向7名激励对象授予37.86万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。


三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:

(一)公司未发生如下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无



法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象未发生如下任一情形:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。



董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,激励计划的授予条件已经满足。


四、预留部分限制性股票的授予情况

(一)预留部分限制性股票授予日:2020年12月8日

(二)预留部分限制性股票授予数量:37.86万股

(三)预留部分限制性股票授予人数:7人

(四)预留部分限制性股票授予价格:11.41元/股

(五)预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:


序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占本激励计划
公告时公司股
本总额的比例

1.


陈晓凌

董事、总经理

21.06

9.53%

0.16%

核心管理、核心骨干及公司董事会
认为需要进行激励的相关员工(6
人)

16.80

7.60%

0.13%

小计

37.86

17.13%

0.29%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。


2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事。


3、本次激励计划预留部分授予激励对象名单中,陈晓凌先生作为公司实际控制人、董事、总经理,是
公司的核心管理者,对公司产品的生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产
生显著地积极影响。因此,本次激励计划将陈晓凌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合
《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。除此之外,其余激励对象中无单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。


4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。


六、独立董事关于公司股权激励计划预留部分限制性股票授予相
关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表
独立意见如下:

公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年
12月8日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2020年限制性
股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关规定,同时本次预留部分
授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定,2020
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象主体资格有效。


本次激励计划预留部分授予激励对象名单中,陈晓凌先生作为公司实际控制
人、董事、总经理,是公司的核心管理者,对公司产品的生产和销售以及公司战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此,本次


激励计划将陈晓凌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市
规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。


公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回
避表决,由非关联董事审议表决。


综上,我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予日为2020年12月8日,并同意向符合授予条件的7名激励对象授予37.86
万股限制性股票。


七、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划预留部分限制性股票授予是否符合授予条
件进行核实后,认为:

公司将2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为
2020年12月8日,该授予日符合《管理办法》及《江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的规定。


本次预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象
条件,符合《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励
计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件
已成就。


本次激励计划预留部分授予激励对象名单中,陈晓凌先生作为公司实际控制
人、董事、总经理,是公司的核心管理者,对公司产品的生产和销售以及公司战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此,本次
激励计划将陈晓凌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市
规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。


综上,监事会同意本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为
2020年12月8日,并同意向符合授予条件的7名激励对象授予37.86万股限制


性股票。


八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的
行为。


九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。


十、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次预留部分限制性股票授予所筹集的资金将用于补充流动资金。


十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日为2020年12月8日,根据
中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示:

按照2020年12月8日收盘价测算:

授予的限制性股票数
量(万股)

需摊销的总费用

(万元)

2020年

(万元)

2021年

(万元)

2022年

(万元)

2023年

(万元)

37.86

1330.40

72.06

820.41

315.97

121.95



注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。


2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内


各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


十二、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所对公司本次预留部分限制性股票授予事项出具的法
律意见书认为:

公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准
和授权,《限制性股票激励计划(草案)》规定的限制性股票授予条件已经成就,
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对
象的确定等相关事宜符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予事项尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股
票授予登记等事项。


十三、独立财务顾问的专业意见

国泰君安证券股份有限公司对公司本次预留部分限制性股票授予事项出具
的独立财务顾问认为:安靠智电本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次
限制性股票预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则(2020年修订)》等法
律法规和规范性文件的规定,安靠智电不存在不符合公司2020年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。


十四、备查文件

(一)《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第四届董事会第四次会议
决议》

(二)《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第四届监事会第四次会议
决议》

(三)《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第四届董事


会第四次会议相关事项的独立意见》

(四)《国浩律师(上海)事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》

(五)《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智能输电工程科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报
告》

特此公告。






江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

董事会

2020年12月9日




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