锡业股份:独立董事关于第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见

时间:2020年08月25日 22:51:19 中财网
原标题:锡业股份:独立董事关于第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见


云南锡业股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定,我们事前认可了公
司拟提交第八届董事会第三次会议审议的关联交易事项,发表意见如下:

一、公司非公开发行股票事项所涉关联交易事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》及《独立董
事制度》,我们作为公司的独立董事,在本次董事会召开前已经认真审阅了公司
提供的《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》《关于<云
锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的预案》《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的预案》《关于云南锡业股份有限公司前次募集资
金使用情况报告的预案》等第八届董事会第三次会议的资料,基于独立判断的立
场,发表如下事前认可意见:

1、本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,
符合公司长远发展规划和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


2、云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股”)为公司
持股5%以上股东且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司,认购
本次非公开发行的股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,
关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。



3、公司将与建信金融资产投资有限公司、云锡控股签署《附条件生效的股
份认购协议》,将与建信金融资产投资有限公司签署《附条件生效的资产购买协
议》,我们认为相关协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的
规定,不存在损害公司及股东利益的情形。


4、本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、履行国有资产监督管理职责
的主体、股东大会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。公司董事
会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本
次发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易的审议
程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


二、《云南锡业股份有限公司关于控股股东的母公司为公司提供担保的预
案》

1、公司拟向国家开发银行云南省分行申请综合授信,云锡控股公司作为公
司控股股东一致行动人,为公司提供连带责任担保,根据深圳证券交易所《股票
上市规则》相关规定,该事项构成关联交易。


2、本次云锡控股公司为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保,有利
于满足公司生产经营对流动资金的需求,符合公司未来发展需求,同时也体现了
控股股东一致行动人对公司的支持。


3、我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提
供担保的预案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。董事会在审议该议案时,
公司七位关联董事应按照《股票上市规则》及《公司章程》之规定回避表决,该
议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决。


独立董事:谢云山 邵卫锋 尹晓冰 袁蓉丽

二〇二〇年八月二十四日


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