华懋科技:收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函公告

时间:2020年08月25日 22:20:47 中财网
原标题:华懋科技:关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函公告


证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2020-046



华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管
工作函公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”),于2020年8月
25日收到上海证券交易所出具的《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司控
制权转让有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】2474号,以下简称“《监管
工作函》”)。《监管工作函》全文内容如下:



华懋(厦门)新材料科技股份有限公司:

2020年8月25日,你公司提交披露公告称,控股股东KINGSWAY
INTERNATIONAL LIMITED(以下简称金威国际)分别与东阳华盛企
业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称东阳华盛)、宁波新点基
石投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波新点)正式签署
《股份转让协议》。本次权益变动后,公司控制权拟发生变更。根
据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现就有关事项明
确要求如下。


一、2020年5月8日,你公司首次披露控制权拟发生变更的提
示性公告,我部已于当日发出监管问询函,要求公司及相关方核


实并披露有关情况。此后,你公司一直未完整回复。至本次披露,
股权转让方案与前期发生明显变化。你公司、控股股东及相关方
应当尽快核实有关事项,及时回复我部问询。同时,请公司及控
股股东自查,本次控制权转让事项的筹划是否审慎,相关信息披
露是否真实、准确、完整,信息披露前后是否一致,是否充分、
及时地向市场明确预期,公司董事、监事、高级管理人员是否就
控制权转让相关事项勤勉尽责,并结合相关交易的谈判过程、主
要负责人等,明确具体责任人。


二、公告显示,东阳华盛与宁波新点组成联合体,共同作为
受让方向金威国际收购公司25%股权。其中,东阳华盛受让15.9449%
股份,宁波新点受让9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披
露:(1)东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工
作,并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人,说明本次收
购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况,包括但不限
于杠杆规模、来源、利率、期限等;(2)东阳华盛与宁波新点的
主要架构,包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合
伙与经营期限、退出安排及具体期限等,并明确说明是否存在结
构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。


三、2020年8月4日,你公司公告称,上海华为投资管理有限
公司(以下简称华为投资)作为唯一普通合伙人及执行事务合伙
人,设立一家有限合伙企业,并拟以14.775亿元受让29.35%公司
股份,且其作为普通合伙人,已成立济南晟泉新动能产业发展基
金合伙企业(有限合伙)。最新公告披露显示,受让方中没有上述


有限合伙企业,且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及
聘请财务顾问等方面均发生重大变化。此外,林晖前期承诺认缴
出资金额不低于1.5亿元,但此次对东阳华盛的认缴出资金额
4,950万元,大幅低于前期承诺。请公司及相关方核实并补充披露:
(1)本次权益变动中,股份受让方、金额、比例等主要条款在较
短时间内发生较大幅度变化,以及相关方违反前期签订的《转让
股份框架协议》的具体原因,是否存在误导投资者的情形,并明
确相关责任人;(2)引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合
体的具体原因,并说明是否存在因华为投资资金实力不足,导致
引入新受让方的情形;(3)林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺
的具体原因。请财务顾问逐一核查并发表意见。


四、公告显示,本次权益变动后,袁晋清和林晖将成为公司
的共同实际控制人,二人对于东阳华盛的认缴出资金额分别为
6,000万元和4,950万元,合计间接持有公司2.4242%股份。请公司
及相关方核实并补充披露:(1)结合相关有限合伙企业的具体条
款、利润分配方式、决策机制等,说明在持股比例明显较低的情
况下,袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径,以及对于
公司实际控制人认定的合理性和充分性;(2)结合华为投资和袁
晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验,及其持股比例、
资金实力、日常经营决策机制等方面情况,说明袁晋清、林晖资
能否实际控制、经营管理上市公司;(3)本次权益变动后,公司
董事会和监事会提名席次的具体安排,以及公司经营管理和决策
机制等方面情况,并说明本次权益变动是否会导致公司控制权不


稳定。请财务顾问核查并发表意见。


五、公告显示,受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动
及表决权委托协议 》,协议有效期为协议生效之日起至标的股份
过户登记完成之日起18个月届满之日止,期满协议自动终止。东
阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限,与相关法律法规中关于
上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关方核实
并补充披露:(1)上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因,
相关股东是否存在股份转让限制期限到期后,即减持其持有公司
股份的考虑;(2)上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后,
东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系和持有公司股份的后续安
排;(3)东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财
务顾问逐一核查并发表意见。


六、公告显示,袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关
补充协议,双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持
有公司股权之日。请公司及相关方核实并补充披露,相关一致行
动安排是否具备实质的约束效力。请财务顾问核查并发表意见。


七、公告显示,本次权益变动后,金威国际应促成和确保现
任董事(含独立董事)、监事、高级管理人员在本次交易完成日起
1个月内办理相关辞职和工作交接手续。前期信息披露显示,公司
董事长兼总经理张初全、副总经理兼董事会秘书陈少琳代表金威
国际,进行本次权益变动的洽谈。请公司及相关方核实并补充披
露:(1)本次股权转让完成后,公司现任董事(含独立董事)、监
事、高级管理人员全体辞职的具体原因,以及后续的人员安排;(2)


在现任董事(含独立董事)、监事、高级管理人员全体辞职的情况
下,公司保持生产经营稳定的具体措施;(3)公司是否已就主要
股东变动与主要客户达成一致性意见,并说明控制权变化是否会
影响公司生产经营,是否影响公司主要客户和订单的稳定性;(4)
张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表,接受上
述安排的具体原因和主要考虑,充分自查是否勤勉尽职,并明确
是否存在其他的利益安排。


八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实
际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关
方的近期股票交易情况,并按规定填报内幕信息知情人名单,供
本所进行交易核查。


你公司全体董事应当勤勉尽责,全面核实本次控制权转让相
关事项,认真落实我部要求,审慎认定公司实际控制人身份,充
分评估本次控制权转让对于公司生产经营、控制权稳定性等方面
的影响,并聘请律师事务所就本次控制权转让的受让方资金来源、
资信情况、收购的合法合规性等方面出具专项意见。


请公司收到本工作函后立即对外披露,并在5个交易日内披露
对本工作函的回复。你公司及相关方应当高度重视本次股权转让
事项,审慎核实上述事项,充分揭示相关风险和不确定性,并及
时履行信息披露义务,明确市场预期。




公司收到《监管工作函》后,正在组织相关人员对《监管工作函》中相关问
题进行回复,待公司就上述《监管工作函》中提出的问题进行回复并披露相关公
告。敬请广大投资者关注公司公告。





特此公告。




华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会

2020年8月25日


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