华懋科技:控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

时间:2020年08月25日 21:35:51 中财网
原标题:华懋科技:关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告


证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号:2020-045



华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨

控制权拟发生变更的提示性公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。










●重大风险提示



1、上海华为投资管理有限公司(以下简称“华为投资”)系一家于2012年7月
20日在上海设立的有限责任公司,目前,注册资本为人民币3,050万元,由自然
人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交
易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有
限公司无任何关联关系,敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。


2、2020年5月4日控股股东与华为投资签署《转让股份框架协议》后至2020
年8月21日签订正式股权转让协议,华为投资在交易股权比例、交易单价、拟交
易架构以及聘请的财务顾问方面都发生重大的变化。


3、2020年第三次临时董事会会议就本次权益变动形成的主要明确意见:

①、根据目前的资料,虽然收购方需支付的资金对价已全额缴付至共管账户,
但资金来源有待进一步核查;

②、本次股份转让后,东阳华盛、宁波新点共同签署《一致行动及表决权委
托协议》,协议有效期至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止,协议
的期限短,不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有效性。


③、本次股份转让后,袁晋清和林晖先生合计间接持有上市公司为2.4242%
股份,持股比例较低,袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定性;
袁晋清和林晖先生共同签署《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协
议》不能充分保证袁晋清和林晖先生的实际控制人地位的稳定性和有效性;


④、本次股份转让后,袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定
性;

⑤、本次股份转让后,上市公司的经营稳定性存在不确定性;

⑥、本次收购的财务顾问申港证券股份有限公司意见尚未出具,本次收购的
推进和实施尚存在不确定性;

4、根据本次股份转让协议,除另行签署补充协议外,向有权管理机构提交
标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日,如果因任何原因导致无法在
该最晚期限前完成,则本次交易自动终止,股份转让协议等本次控制权转让的相
关文件自动终止。


5、本次协议转让股份事项需要有权单位进行合规性确认后,方能在相关登
记机构办理股份协议转让过户手续。由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资
者注意投资风险。




●重要内容提示:



1、公司控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有
限公司)(以下简称“金威国际”)分别与东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“东阳华盛”)、宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称“宁波新点”)正式签署了《股份转让协议》。


2、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。东阳华盛与宁波
新点签署了《一致行动及表决权委托协议》,东阳华盛持有上市公司15.9449%股
份,并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权,
从而成为上市公司控股股东。本次权益变动完成后,金威国际不再为上市公司控
股股东,赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士不再为公司的实际控制人。


3、本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。


一、本次权益变动基本情况

2020年5月4日,华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(简称“公司”或“上
市公司”)控股股东KINGSWAYINTERNATIONALLIMITED(金威国际有限公
司,简称“金威国际”)与上海华为投资管理有限公司(简称“华为投资”)签署
《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》(简称“《转


让股份框架协议》”),具体内容详见《关于控股股东签署<转让股份框架协议>
暨控股权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-024)。


2020年8月3日,金威国际和华为投资共同签署《关于转让华懋(厦门)
新材料科技股份有限公司股份的框架协议之补充协议》(简称“《补充协议》”),
主要内容如下:双方同意,延长《转让股份框架协议》中约定的股份交割时间,
股份交割的最晚期限为2020年9月4日,如果因任何原因导致股份交割无法在
该最晚期限前完成,则本次交易自动终止,《转让股份框架协议》、《股份转让协
议》等本次交易相关文件自动终止,具体内容详见《关于控股权发生变更有关
事项的进展公告》(公告编号:2020-042)。


2020年8月21日,金威国际分别与华为投资指定的受让方之一东阳华盛企
业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“东阳华盛”)签署《关于华懋(厦门)新
材料科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议(一)”),
以协议转让方式转让49,228,260股股份,占上市公司股本总额的15.9449%,转
让价款为RMB810,000,000元。与华为投资指定的受让方之二宁波新点基石投资
管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波新点”)签署《关于华懋(厦门)新材
料科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议(二)”),以
协议转让方式转让27,956,790股股份,占上市公司股本总额的9.0551%,转让
价款为RMB460,000,000元。金威国际签订的正式股份转让协议,相比之前框架
协议以及框架补充协议因为华为投资的原因在交易方面发生重大变化。


2020年8月21日,东阳华盛与宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托
协议》。东阳华盛与宁波新点组成联合体,共同作为受让方,收购金威国际持有
的上市公司的控制权,其中,东阳华盛受让49,228,260股上市公司股份,约占
上市公司总股本的15.9449%、宁波新点受让27,956,790股上市公司股份,约占
上市公司总股本的9.0551%、以上合计受让77,185,050股上市公司股份,约占
上市公司总股本的25%。


鉴于东阳华盛和宁波新点组成联合体收购金威国际所持上市公司的控制
权,若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的,视为其联合体
的整体行为,则金威国际拟转让的全部股份终止实施。



前述股份转让完成后,东阳华盛持有上市公司15.9449%股份,并通过《一
致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权,从而成为上
市公司控股股东。前述股份转让完成后,金威国际不再为上市公司控股股东,
赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士不再为公司的实际控制人。


前述股份转让完成后,金威国际仍持有上市公司38,822,660股股份,约占
上市公司总股本的12.57%,金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权。


二、交易双方基本情况

(一)转让方情况

企业名称:KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)

企业类型:有限公司(境外法人)

主要负责人:赖敏聪

注册资本:80.069万美元

注册地址:Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola

(英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦)

营业执照注册号:61750

宗旨和业务范围: 商业公司

成立日期: 1992年5月4日

通讯地址:厦门市集美区后溪镇苏山路69号

通讯方式: 0592-7795188

信息披露义务人主要股东的基本情况:公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪

先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%,其中赖敏聪持股比

例19.82%;赖方静静持股比例18.73%;王雅筠持股比例22.48%。


备注:赖敏聪和赖方静静系夫妻关系,王雅筠系其儿媳。


(二)受让方情况

受让方之一:

企业名称:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业


统一社会信用代码:91330783MA2JWNC01C

执行事务合伙人:上海华为投资管理有限公司

成立日期:2020年8月18日

注册地:浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室(自主申报)

经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自

主开展经营活动)。


根据该合伙企业的合伙协议,合伙人具体构成及出资情况如下:

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

认缴出资额(人民币/
万元)

认缴出资比例

1

东阳市国有资产投资有限公司

有限合伙人

64,000.00

76.19%

2

袁晋清

有限合伙人

6,000.00

7.14%

3

王家华

有限合伙人

5,000.00

5.95%

4

林晖

有限合伙人

4,950.00

5.89%

5

上海华为投资管理有限公司

普通合伙人

2,050.00

2.44%

6

江苏华瑞服装有限公司

有限合伙人

2,000.00

2.38%

合计

84,000.00

100.000%





1、 非自然人合伙人的基本情况:


①东阳市国有资产投资有限公司

截至本公告披露日,东阳市国有资产投资有限公司系东阳华盛的有限合伙人,
其登记(备案)情况如下:

公司名称

东阳市国有资产投资有限公司

统一社会信用代码

913307837470106450

法定代表人

斯庆锋

企业类型

有限责任公司(国有控股)

设立日期

2003年1月30日

营业期限

2003年1月30日至2053年1月29日

注册资本

25,000万元




住所

浙江省东阳市城南东路230号

经营范围

市政基础设施建设、土地开发、城市公共资源项目的投资开发、
国有资产投资经营管理;房地产开发。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)



截至本公告披露日,东阳市国有资产投资有限公司的股权结构情况如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(人民币/万元)

认缴出资比例

1

浙江省财务开发有限
责任公司

22,500.00

90.00%

2

东阳市人民政府国有
资产监督管理办公室

2,500.00

10.00%

合计

25,000.00

100.00%



截至本公告披露日,浙江省财务开发有限责任公司的股权结构情况如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(人民币/万元)

认缴出资比例

1

浙江省财政厅

500,000.00

100.00%

合计

500,000.00

100.00%





②上海华为投资管理有限公司

截至本公告披露日,华为投资系东阳华盛的执行事务合伙人,其登记(备案)
情况如下:

公司名称

上海华为投资管理有限公司

统一社会信用代码

913101095997843307

法定代表人

袁晋清

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

设立日期

2012年7月20日

营业期限

2012年7月20日至2032年7月19日

注册资本

3,050万元

住所

上海市虹口区霍山路170号3幢301室

经营范围

投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】



截至本公告披露日,华为投资的股权结构情况如下:


序号

股东姓名

认缴出资额(人民币/万元)

认缴出资比例

1

袁晋清

1,666.70

54.65%

2

林晖

1,050.00

34.43%

3

徐晗熙

333.30

10.93%

合计

3,050.00

100.00%





③江苏华瑞服装有限公司

截至本公告披露日,江苏华瑞服装有限公司系东阳华盛的有限合伙人,其登
记(备案)情况如下:

公司名称

江苏华瑞服装有限公司

统一社会信用代码

913200006841444267

法定代表人

孙家军

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2009年1月6日

营业期限

2009年1月6日至2029年1月5日

注册资本

11,000万元

住所

南京市江宁经济技术开发区诚信大道509号

经营范围

各类服装、服饰、纺织品的加工、生产;销售自产产品;上述同
类产品的进出口、批发及佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国
营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按国际有关规
定办理申请);并提供相关配套服务;针纺织科技研发;自有设
备、房屋及场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)



截至本公告披露日,江苏华瑞服装有限公司的股权结构情况如下:

序号

股东名称

认缴出资额(人民币/万元)

认缴出资比例

1

南京金露服装有限公司

11,000.00

100.00%

合计

11,000.00

100.00%



截至本公告披露日,南京金露服装有限公司的股权结构情况如下:

序号

股东名称

认缴出资额(美元/万元)

认缴出资比例




1

PERFECT DREAM
LIMITED

2,000.00

100.00%

合计

2,000.00

100.00%





2、自然人合伙人的基本情况

根据华为投资提供的资料,3名自然人合伙人的基本情况如下:

① 袁晋清,男,1985年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员,
平安银行上海分行项目经理,上海华佑自动化设备有限公司监事,铁隆物流(江苏)
有限公司监事等,2012年设立了上海华为投资管理有限公司。


② 王家华,男,1952年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。

历任城西村书记,嘉西工业公司副总经理,上海华中实业公司总经理。现任上海华中
实业(集团)有限公司董事长。


③林晖,男,1968年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力
生集团,并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事,上海汇
骏丰资产管理有限公司董事长;且在多家创投机构有担任董事、高管等职务。


受让方之二:

企业名称:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:91330206MA282XU936

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司

注册资本:46,050万元人民币

成立日期:2016年11月11日

注册地:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1784

经营范围:投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

根据该合伙企业的合伙协议,合伙人具体构成及出资情况如下:




序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

1

芜湖远澈方瑾投资中心(有限合伙)

有限合伙人

28,000.00

60.8035%

2

蒋昶

有限合伙人

18,000.00

39.0879%

3

宁波梅山保税港区远澈企业管理咨
询有限公司

普通合伙人

50.00

0.1086%

合计

46,050.00

100.000%





1、 非自然人合伙人的基本情况:
① 截至本公告披露日,芜湖远澈方瑾投资中心系宁波新点的有限合伙


人,其登记(备案)情况如下:

公司名称

芜湖远澈方瑾投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码

91340202MA2U1JKG34

法定代表人

宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司

企业类型

有限合伙企业

设立日期

2019年8月16日

营业期限

2019年8月16日至2029年8月15日

注册资本

28,010.00万元

住所

安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内
思楼3F 311-08(申报承诺)

经营范围

股权投资。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



截至本公告披露日,芜湖远澈方瑾投资中心的股权结构情况如下:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

1

宁波远吉福顺投资管理合
伙企业(有限合伙)

28,000.00

99.9643%

2

宁波梅山保税港区远澈企
业管理咨询有限公司

10.00

0.0357%

合计

28,010.00

100.00%





截至本公告披露日,宁波远吉福顺投资管理合伙企业(有限合伙)的股权
结构情况如下:


序号

股东名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

1

中诚信托有限责任公司

200,000.00

99.95%

2

中诚资本管理(北京)有限
公司

50.00

0.03%

3

北京远旭股权投资基金管
理有限公司

50.00

0.03%

合计

200,100.00

100.00%



注:上述股东股权结构详见详式权益变动报告书。






② 截至本公告披露日,宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司系


宁波新点基石的执行事务合伙人,其登记(备案)情况如下:

公司名称

宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码

91330206MA2CMW2P66

法定代表人

李国举

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2019年4月2日

营业期限

2019年4月2日至2039年4月1日

注册资本

1,000万元

住所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3198

经营范围

企业管理咨询,企业营销策划,商务信息咨询, 财务咨询,会务
服务,广告的制作、代理、发布,企业品牌管理、策划,经济信息
咨询,展览展示服务,公关活动策划,供应链管理服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



截至本公告披露日,宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司的股权结
构情况如下:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

1

北京远誉资产管理有限公司

1,000.00

100.00%

合计

1,000.00

100.00%





2、自然人合伙人的基本情况


根据华为投资提供的资料,1名自然人合伙人的基本情况如下:

① 蒋昶,男,1970年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,
毕业于澳门科技大学。历任常州农业银行营业部会计,常州证券有限公司
交易部经理,上海信源投资有限公司副总经理,常州海瀛投资管理有限公
司总经理。现任西藏高歌投资有限公司总经理。



三、股权转让协议的主要内容

(一)股份转让协议(一)

金威国际拟将其持有的上市公司49,228,260股股份,占上市公司股本总额的
15.9449%以协议转让方式转让至东阳华盛,转让价款为RMB810,000,000元。双方
同意,双方应不晚于协议签署之日前三(3)个工作日内在双方同意的银行开立监
管账户,并存放全部转让价款,由甲方及监管银行对监管账户进行监管。


除双方另行签署补充协议外,双方同意,向有权管理机构提交标的股份过户
申请资料的最晚时间为2020年9月4日,如果因任何原因导致无法在该最晚期限前
完成,则本次交易自动终止,本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止,协
议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。


(二)股份转让协议(二)

金威国际拟将其持有的上市公司27,956,790股股份,占上市公司股本总额的
9.0551%以协议转让方式转让至宁波新点,转让价款为RMB460,000,000元。双方
同意,双方应不晚于协议签署之日前三(3)个工作日内在双方同意的银行开立监
管账户,并存放全部转让价款,由甲方及监管银行对监管账户进行监管。


除双方另行签署补充协议外,双方同意,向有权管理机构提交标的股份过户
申请资料的最晚时间为2020年9月4日,如果因任何原因导致无法在该最晚期限前
完成,则本次交易自动终止,本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止,协
议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。






五、《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》主要


内容

(一)、《一致行动协议》主要内容

上海华为投资管理有限公司(以下简称“公司”)注册资本3,050万元,其中,
袁晋清持有54.65%股权,林晖持有34.43%股权。双方拟就公司经营管理决策及其
他相关事项按本协议约定达成一致行动。为保证公司经营的连续性和稳定性,经
友好协商,双方达成本协议主要条款如下:

协议各方

袁晋清,身份证号码为3101041985******52;林晖,身份证号码为
3101101968******15,袁晋清与林晖以下合称“双方”,各称“一方”。


1、一致行动

1.1双方均同意, 在本协议有效期内, 在行使目标公司资本运作、经营管理等
根据《公司法》和公司章程需要由目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其
作为目标公司股东享有的股东权利(以下简称“决策事项”)时均应采取一致行动,
互相咨询, 以求在前述事宜上取得共识以及达至一致行动的目的。


1.2每一方应善意勤勉地处理涉及目标公司决策事项相关的所有重大事宜,
不得故意损害另一方及目标公司的利益。


1.3在本协议有效期内, 除根据法律法规需要回避的情形外, 双方保证在参
加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决
权。此外, 双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董事及监事行使
投票权, 以确保前述一致意见得以实施。


2、授权

2.1如任何一方不能亲自或委托代表出席公司股东会, 须事前向另一方说明,
并委托另一方按照一致意见代为进行表决。


2.2若任何一方所控制的公司董事、监事若不能亲自或委托代表出席公司董
事会或监事会, 须事前向另一方或其提名的董事、监事说明, 不能出席会议的董
事、监事应委托另一方或其提名的董事、监事按照一致意见代为进行表决。


3、股东权利


3.1双方同意, 本协议所称“股东权利”是指本协议双方作为公司股东根据法
律、法规和公司章程的规定而享有和有权行使的权利, 包括但不限于:

(1)提名、撤换公司董事、监事;

(2)表决同意本协议双方提名的董事和监事人选;

(3)表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选;

(4)向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选, 并促使
公司董事会选举/聘任公司董事长和总经理;

(5)对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变
化的其他事项。


4、承诺

4.1每一方向另一方承诺, 自本协议签署之日起, 其作为公司的股东将始终
在公司股东会会议表决及公司其他决策性事务上遵守本协议的约定。


4.2每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时, 应当与另一方
达成一致意见, 在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下, 优
先出售给另一方, 以确保公司控制权的稳定。


4.3如任何一方获得公司担任普通合伙人的有限合伙企业的有限合伙份额,
则其仅应在与另一方协商达成一致的情况下方可转让或以任何方式处分该等有
限合伙份额。


5、协议有效期

5.1本协议的有效期自双方签署本协议之日起,至任一方不再直接或间接持
有任何公司股权之日或双方另行协商一致的日期止。


(二)、《关于<一致行动协议>的补充协议》主要内容

为进一步明确相关事宜, 双方特此于2020年8月25日达成如下补充协议:

鉴于公司作为普通合伙人及执行事务合伙人发起设立的东阳华盛企业管理
合伙企业(有限合伙)(以下简称“东阳华盛”)拟受让华懋(厦门)新材料科技
股份有限公司(以下简称“厦门华懋”)股份并将成为控股股东, 袁晋清、林晖特
此确认, 双方将就公司作为东阳华盛普通合伙人及执行事务合伙人行使权利过程


中保持一致行动,并将在收购完成后作为共同实际控制人, 通过公司及东阳华盛
实施对厦门华懋的控制和管理。


双方同意,将原《一致行动协议》第5.1条修改为“本协议自双方签署之日起
生效,一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。同时, 袁
晋清、林晖分别承诺, 自本协议签署之日起完成厦门华懋收购后的36个月内不得
转让其持有的公司股权。”

任何一方违反本协议, 应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他
方、公司及/或其他相关方造成损失的, 应承担赔偿责任。


本补充协议双方签署后生效, 构成原《一致行动协议》不可分割的组成部分,
补充协议约定与原《一致行动协议》如有不一致的, 以补充协议约定为准。


六、2020年第三次临时董事会会议就本次权益变动形成的明确意
见如下:

2020年8月25日,公司召开2020年第三次临时董事会会议,形成明确意见如
下:

1、根据目前的资料,虽然收购方需支付的资金对价已全额缴付至共管账户,
但资金来源有待进一步核查;

根据东阳华盛及宁波新点出具的声明:本次用于本次收购的资金来源均系自
有资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情
形,不存在任何分级收益等结构化安排的情形,亦不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。


根据东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公司、袁晋清、王
家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具的声明:本公司/本人向东阳华盛的出资
资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,并已履行相关决策程序,不存在资金
来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。本公司/本人在东阳华盛的出资不包含任何杠杆融资结构
化安排。


根据宁波新点的合伙人远澈方瑾、蒋昶出具的声明:本合伙企业/本人向宁波


新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,并已履行相关决策程序,
不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙企业/本人在宁波新点的出资不包含任
何杠杆融资结构化安排。


截至目前,东阳华盛已聘请财务顾问,本次股份转让的资金来源财务顾问尚
在核查中。董事会将持续密切关注本次股份转让的资金来源。本次股份转让事项
仍存在资金来源无法确定的风险,敬请广大投资者关注投资风险。


2、本次股份转让能否最终完成存在不确定性;

本次股份转让协议虽已签署,但股份转让能否最终完成存在不确定性,具体
如下,敬请广大投资者关注投资风险:

(1)根据本次股份转让协议,鉴于东阳华盛与宁波新点组成联合体收购金
威国际所持上市公司的控制权,若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按
约实施的,视为其联合体的整体行为,则金威国际拟转让的全部股份终止实施。


(2)华为投资指定的受让方未如期成立,资金未如期到位,正式《股份转
让协议》的签署及股份交割在《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
股份的框架协议》签署生效后3个月内未能完成。


本次股份转让协议约定,除另行签署补充协议外,向有权管理机构提交标的
股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日,如果因任何原因导致无法在该最
晚期限前完成,则本次交易自动终止,股份转让协议等本次控制权转让的相关文
件自动终止。


(3)本次协议转让股份事项需有权管理机构进行合规性确认后,方能在相
关登记机构办理股份协议转让过户手续。


(4)根据本次股份转让协议,向相关登记机构提交标的股份过户登记资料
取决于股份转让协议约定的先决条件均已满足或被金威国际书面豁免后,本次股
份转让能否最终交割尚存在不确定性。


3、本次股份转让后,袁晋清和林晖先生能否实际控制上市公司存在不确定
性;

(1)本次股份转让后,东阳华盛单独持股比例较低,《一致行动及表决权


委托协议》不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有效性

本次股份转让后,东阳华盛持有上市公司15.9449%股份,并通过与宁波新点
签署的《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权。


本次股份转让后,上市公司股权结构较为分散,无任何股东持股比例达到
30%,第一大股东东阳华盛单独持股比例较低。此外,东阳华盛和宁波新点签署
《一致行动及表决权委托协议》不能充分保证东阳华盛的控股地位的稳定性和有
效性,具体如下:

A、《一致行动及表决权委托协议》约定的有效期至标的股份过户登记完成
之日起18个月。协议有效期较短,且期满后,双方能否达成约定存在不确定性,
如未能达成一致,上述协议将失去法律效力。


B、东阳华盛和宁波新点如未遵守一致行动协议或视情况转让股份,东阳华
盛和宁波新点的一致行动关系存在被解除、撤销或终止的风险。


(2)本次股份转让后,袁晋清和林晖先生持股比例较低;

本次股份转让后,华为投资对东阳华盛的出资为2.44%,袁晋清和林晖先生
对东阳华盛的出资合计为13.03%,华为投资间接持有上市公司0.3891%股份,袁
晋清和林晖先生合计间接持有上市公司2.4242%股份,持股比例较低。


(3)本次股份转让后,上市公司董事会组成存在不确定性,袁晋清和林晖
先生能否控制上市公司存在不确定性;

根据东阳华盛提供的合伙协议,普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙
人,拥有按合伙协议之规定全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务
之管理、运营、控制、决策的全部职权,该等职权由执行事务合伙人直接行使或
通过其委派的代表行使。


根据东阳华盛提供的营业执照,截至目前,东阳华盛的执行事务合伙人为华
为投资,东阳华盛的执行事务合伙人委派代表为徐晗熙。




本次股份转让后,上市公司董事会组成亦尚未明确,袁晋清和林晖先生能否
实际控制上市公司存在不确定性,敬请广大投资者关注投资风险。


此外,袁晋清和林晖先生签署《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>


的补充协议》不能充分保证袁晋清和林晖先生稳定、有效控制上市公司,具体如
下:

A、上述协议约定,在本协议有效期内,除根据法律法规需要回避的情形外,
双方保证在参加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致
意见行使表决权。此外,双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董
事及监事行使投票权,以确保前述一致意见得以实施。如果任何一方未遵循本协
议的约定在公司股东(大)会、董事会或监事会提出议案或所作出表决,视为其
违约,该提议或表决自始无效。


考虑到如袁晋清和林晖无法达成一致意见,可能存在袁晋清和林晖内部决策
僵局,无法形成有效决议的情形。


B、上述协议自双方签署之日起生效,一致行动期限直至任何一方不再直接
或间接持有公司股权之日。袁晋清、林晖分别承诺,自本协议签署之日起完成上
市公司收购后的36个月内不得转让其持有的公司股权。


考虑到如袁晋清和林晖如未遵守一致行动协议或视情况转让股权,袁晋清和
林晖的一致行动关系存在被解除、撤销或终止的风险。


4、本次股份转让后,上市公司的经营稳定性存在不确定性;

根据本次股份转让协议,本次交易完成日起1个月内,金威国际应配合东阳
华盛依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行换届选举和重新聘任。金威
国际应促成和确保现任董事(含独立董事)、监事、高级管理人员在前述期间内
办理相关辞职和工作交接手续。在金威国际仍持有上市公司股份不低于3%的期
间,双方同意,金威国际有权提名1名董事和1名监事,东阳华盛及其一致行动人
应确保其及其委派的董事、监事在相应股东大会、董事会、监事会上对金威国际
推荐的董事、监事人员投赞成票。


根据东阳华盛出具的承诺,本次收购完成股份过户登记手续后,充分沟通和
尊重现有董事及经营管理人员意愿,在友好协商基础上通过提名选任程序保留部
分现有董事,并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定,保障现有业务的持续
稳健发展,维护上市公司及全体股东的利益。


考虑到袁晋清和林晖先生没有实际控制和管理上市公司的经验,东阳华盛出


具的承诺较为原则,本次转让完成后,上市公司治理结构、经营管理团队能否稳
定,以及现有业务能否稳健发展存在不确定性,公司及其股东的利益能否得到充
分保障具有不确定性,敬请广大投资者关注投资风险。


5、关于本次股份转让的财务顾问情况;

本次东阳华盛已聘请申港证券股份有限公司作为第三方财务顾问,由于时间
紧迫,财务顾问的核查工作在进行中,待财务顾问出具核查意见后,将及时履行
披露义务。


七、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。


2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,
及时披露《简式权益变动报告书》,公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注公司后续公告,并
注意投资风险。


八、备查文件

1、《KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)(作
为卖方)与东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)(作为买方)关于华懋(厦
门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》;

2、《KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)(作
为卖方)与宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)(作为买方)关于华
懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》;

3、东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)与宁波新点基石投资管理合伙企业
(有限合伙)关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之《一致行动及表决
权委托协议》、《关于保持上市公司经营管理团队稳定性的承诺》;

4、袁晋清先生与林晖先生《一致行动协议》、 《关于<一致行动协议>的补充协
议》的补充协议;


5、上交所要求的其他备查文件。


特此公告。




华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十五日


  中财网
各版头条
pop up description layer
在线观看黄色网站,国产av在线观看,无码黄色,色妞影视,妹妹背着洋娃娃