珍宝岛:《转让全资孙公司股权暨关联交易事项问询函》的回复公告

时间:2020年08月25日 21:35:49 中财网
原标题:珍宝岛:关于《转让全资孙公司股权暨关联交易事项问询函》的回复公告


证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:临2020-053



黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于转让全资孙公司股权暨关联交易事项问询函
的回复公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

珍宝岛集团净资产为负,且暂未经营,无营业收入,可能存在一定的履约
风险,其控股股东黑龙江创达集团有限公司(以下简称“创达集团”)对亳州中
药材商品交易中心有限公司(以下简称“交易中心”)出具了《担保函》,为黑龙
珍宝岛集团有限公司(以下简称“珍宝岛集团”)按合同约定付款提供连带担保。

敬请投资者注意投资风险。




黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月19日收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限
公司转让全资孙公司股权暨关联交易事项的问询函》(上证公函[2020]2459号),
根据上海证券交易所的要求,公司积极组织相关各方核实有关情况,现回复如下:

一、公司生产经营及业绩情况

1.公告显示,福昊置业下属资产100%为自持项目,大部分已完成建设,在投资
性房地产科目核算;商银置业下属资产60%用于销售、40%用于自持,工程尚未
完工,在存货和在建工程科目核算。上述资产系公司前期投资的交易中心项目
下属的部分资产,其中自持资产规划用途为拟出租仓储用房,在一定时间内对
外出售受限(可对关联方出售)。前期披露的可研报告显示,交易中心项目投资
总预算21.88亿元,完工后自持仓储物流可出租面积261872平方米,每平方米租
金400元/年,且每五年租金上涨20%。



请公司:

(1)结合可研报告,说明本次交易标的对应资产的具体内容、前期投资规
划、实际建设、使用及收益情况,以及其中拟出租仓储用房转为出售给关联方
的具体原因;

1)本次交易标的对应资产的具体内容、前期投资规划、实际建设、使用及
收益情况如下:

交易
标的

对应
资产

具体内容

前期投资规划
(亿元)

实际建设

使用及收益情况

福昊
置业

9-2#

建设为分户式
仓储物流商业
用房

6

1-21、25#楼已完工,建筑面
积94,315万平方米,配套面
积23,334万平方米,未建成
土地面积30,000.15平方
米。已投资2.91亿元。


房屋已建成,无
租金。


商银
置业

9-3#

建设为分户式
仓储物流商业
用房

3.38

1-6#、17-30#楼为在建可售
房产,建筑面积48,727万平
方米,;7-16#楼为在建自持
房产,建筑面积34,440万平
方米,配套面积15,508万平
方米。已投资1.96亿元。


在建中,无租金





2)拟出租仓储用房转为出售给关联方的具体原因:

①上市公司主业为医药大健康产业相关业务,公司为进一步提高资产运营效
率,集中资源于医药主营业务的发展,拟将部分分户式仓储物流商业用房
(150-300平方米/户)进行转让;上述资产转让后,交易中心仍拥有配套的大型
仓储(300平方米以上/户,含冷库)及大型交易中心大厅,可满足展销交易、
结算中心办公、仓储物流等正常经营使用;

按交易中心建设时的可研报告,仓储物流规划建筑面积43万平方米,在工
程施工过程中,根据实际情况进行调整,实际建筑面积为36.17万平方米,其中
自持面积17.67万平方米,可售面积12.04万平方米,配套面积6.46万平方米。

本次转让前已售出7.17万平方米,本次转让合计面积21.63万平方米(其中自
持面积12.88万平方米,可售面积4.87万平方米,配套面积3.88万平方米),
剩余7.37万平方米(其中自持面积4.8万平方米,配套面积2.57万平方米),
本次转让后剩余配套仓储物流用房能满足上市公司及其子公司自身日常经营使
用。


②2017年公司投资建设交易中心时,亳州市无与我公司同类型及规模的大
型配套物流项目,编制可研报告是基于当时的市场环境和经济增长形势预测,并


根据招商引资政策,整体项目的规划为“互联网+中药材+质检+仓储物流+产业配
套”,并为了满足交易中心及相关商户的分户交易及分户仓储需求,将9-2#、9-3#
地块定位为分户式仓储物流商业用房,可用于租赁或部分销售给个体经销户及产
地经营户。目前的市场环境和经济增长形势受国内国际宏观经济环境等因素影响
与当初的预计出现较大变化,近年亳州作为全国最大的药材集散地,按政府规划,
亳州市增加建设了太安堂、康美、汉盛物流园、九州通、昌升中药材现货市场等
配套物流项目,租赁和销售业务市场竞争更为激烈。上述资产自持部分短期内不
能对第三方出售(珍宝岛集团公司仍视为自持),租赁收入不能覆盖土地摊销、
房产折旧及管理税费等支出,该资产经营将形成亏损;

(2)说明拟出租仓储用房是否已实现对外出租,并结合实际或预计租金情
况及折旧情况,对比分析出租、出售对上市公司业绩的具体影响;

1)9-2#已基本完成建设,尚无租金收益;9-3#仍在建设中。


2)公司将拟出租仓储用房按成本法计量,预计租金收入、土地摊销及房产折
旧等测算情况如下:

单位:人民币万元


福昊
(9-2#)

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

合计

说明

月租金单
价(元/㎡)

1.53

3.06

4.59

9.85

10.05

10.25

10.46

10.67

60.46

参考已出租仓储用房租金,第一年收取2个月租金,第二年收取
4个月租金,第三年收取6个月租金,第四年起全额收取租金10
元/月/平米,后续按年增长率2%。


收益月份

5

12

12

12

12

12

12

5



按政府要求,自持期自2020年8月至2027年5月

空置率

0%

25%

25%

8.33%

8.33%

8.33%

8.33%

25%



根据对类似物业的调查和分析,扶持期空置期约为3个月,空置
率为25%;达到稳定期为市场租赁正常水平,为1个月,空置率
为8.33%。2027年为对外出售做准备,因此控制率调整为25%

租金收入

7.65

27.52

41.28

108.4

110.57

112.78

115.04

40

563.24

租金收入=月租金单价*收益月份*(1-空置率)

其他收入

0.1

0.23

0.23

0.23

0.23

0.23

0.23

0.1

1.58

预计的押金利息收入

年有效毛
收入(元/
㎡·年)

7.74

27.75

41.51

108.63

110.80

113.01

115.27

40.04

564.77

年有效毛收入=其他收入+租金收入

维护费(元
/㎡·年)

23.42

56.21

56.21

56.21

56.21

56.21

56.21

23.42

384.11

年维护费,指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。评估对
象结构及室内外装修状况良好,根据评估对象的账面价值中的建
安成本单价,确定其建安成本单价为2,810.60元/㎡。维护费按
房屋建安成本单价的2.00%计算

管理费(元
/㎡·年)

0.12

0.42

0.62

1.63

1.66

1.70

1.73

0.60

8.47

年管理费指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按房地产年
有效毛收入的1.5%计




增值税(元
/㎡·年)

0.69

2.48

3.72

9.76

9.95

10.15

10.35

3.60

50.69

增值税:指房地产出租人按有关规定向税务机关缴纳的增值税,
根据中华人民共和国增值税法相关规定,房屋出租适用9%增值税
率,其他收入为利息,无需缴交对应增值税

附加税(元
/㎡·年)

0.08

0.30

0.45

1.17

1.19

1.22

1.24

0.43

6.08

增值税附加税:包括城建税7%,教育费附加3%,地方教育费附
加2%,即增值税附加税为12%

房产税(元
/㎡·年)

0.92

3.30

4.95

13.01

13.27

13.53

13.80

4.79

67.58

房产税:指房地产出租人按有关规定向税务机关缴纳的房产税,
房产税税率12%

保险费(元
/㎡·年)

2.34

5.62

5.62

5.62

5.62

5.62

5.62

2.34

38.41

年保险费:指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险
公司支付的费用,根据评估对象的账面价值中的建安成本单价,
确定其建安成本单价为2,810.60元/㎡。维护费按房屋建安成本
单价的0.20%计算

年运营费
用(年/㎡)

26.88

65.85

67.86

77.64

77.96

78.28

78.61

31.59

504.66

年运营费用=维护费+管理费+附加税+房产税+保险费

年净收益
(元/
㎡·年)

-19.14

-38.10

-26.34

30.99

32.84

34.73

36.66

8.45

60.10

净收益=有效毛收入-年运营费用

*面积后当
年净收益
(万元)

-180.51

-359.32

-248.45

292.30

309.77

327.58

345.76

79.72

566.85

年净收益合计=建筑面积×年净收益单价

摊销金额

20.42

49.00

49.00

49.00

49.00

49.00

49.00

20.42

334.83

土地成本2428万元,土地摊销年限50年

折旧金额

262.92

631.00

631.00

631.00

631.00

631.00

631.00

262.92

4,311.83

房产成本26571万元,房产摊销年限40年,残值率5%

预计净收


-463.85

-1,039.32

-928.45

-387.70

-370.23

-352.42

-334.24

-203.61

-4,079.81






商银
(9-3#)

项目

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

合计



月租金单
价(元/㎡)

1.53

3.06

4.59

8.73

8.90

9.08

9.26

9.45

54.60

参考已出租仓储用房租金,第一年收取2个月租金,第二年收取
4个月租金,第三年收取6个月租金,第四年起全额收取租金10
元/月/平米,后续按年增长率2%。


收益月份

12

12

12

12

12

12

12

12





空置率

25%

25%

25%

8.33%

8.33%

8.33%

8.33%

8.33%

-

根据对类似物业的调查和分析,评估对象扶持期空置期约为3个
月,空置率为25%;达到稳定期为市场租赁正常水平,为1个月,
空置率为8.33%。


租金收入

13.76

27.52

41.28

96.02

97.94

99.89

101.89

103.93

582.23

租金收入=月租金单价*收益月份*(1-空置率)

其他收入

0.25

0.25

0.25

0.25

0.25

0.25

0.25

0.25

2

预计的押金利息收入

年有效毛
收入(元/
㎡·年)

14.01

27.77

41.53

96.27

98.19

100.15

102.14

104.18

584.24

年有效毛收入=其他收入+租金收入

维护费(元
/㎡·年)

40.50

40.50

40.50

40.50

40.50

40.50

40.50

40.50

324.00

年维护费,指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。评估对
象结构及室内外装修状况良好,根据评估对象的账面价值中的建
安成本单价,确定其建安成本单价为2,810.60元/㎡。维护费按
房屋建安成本单价的2.00%计算

管理费(元
/㎡·年)

0.21

0.42

0.62

1.44

1.47

1.50

1.53

1.56

8.76

年管理费指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按房地产年
有效毛收入的1.5%计




增值税(元
/㎡·年)

1.24

2.48

3.72

8.64

8.81

8.99

9.17

9.35

52.40

增值税:指房地产出租人按有关规定向税务机关缴纳的增值税,
根据中华人民共和国增值税法相关规定,房屋出租适用9%增值税
率,其他收入为利息,无需缴交对应增值税

附加税(元
/㎡·年)

0.15

0.30

0.45

1.04

1.06

1.08

1.10

1.12

6.29

增值税附加税:包括城建税7%,教育费附加3%,地方教育费附
加2%,即增值税附加税为12%

房产税(元
/㎡·年)

1.65

3.30

4.95

11.52

11.75

11.99

12.23

12.47

69.87

房产税:指房地产出租人按有关规定向税务机关缴纳的房产税,
房产税税率12%

保险费(元
/㎡·年)

4.05

4.05

4.05

4.05

4.05

4.05

4.05

4.05

32.40

年保险费:指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险
公司支付的费用,根据评估对象的账面价值中的建安成本单价,
确定其建安成本单价为2,810.60元/㎡。维护费按房屋建安成本
单价的0.20%计算

年运营费
用(年/㎡)

46.56

48.57

50.57

58.55

58.83

59.12

59.41

59.71

441.32

年运营费用=维护费+管理费+附加税+房产税+保险费

年净收益
(元/
㎡·年)

-32.55

-20.79

-9.04

37.71

39.35

41.03

42.73

44.47

142.92

净收益=有效毛收入-年运营费用




*面积后当
年净收益
(万元)

-112.10

-71.61

-31.13

129.88

135.53

141.30

147.17

153.17

492.22

年净收益合计=建筑面积×年净收益单价

摊销金额

13.00

13.00

13.00

13.00

13.00

13.00

13.00

13.00

104.00

土地成本649.9万元,土地摊销年限50年

折旧金额

230

230

230

230

230

230

230

230

1,843.47

房产建筑成本参考9-2的单方建面成本2800元/平计算;房产摊
销年限40年,残值率5%

预计净收益

-355.53

-315.05

-274.56

-113.55

-107.90

-102.14

-96.26

-90.26

-1455.25








3)本次交易标的对应资产出租、出售对上市公司业绩的具体影响如下:

①按照交易中心可研报告中制定的招商措施,租赁初期将给予优惠政策,包
括初期店铺租金的减免等,因此可形成的租赁收入较少;

②自持项目2027年之前不允许对第三方出售(珍宝岛集团公司仍视为自持)。

公司自持并对外出租期间,租赁收入不能覆盖土地摊销、房产折旧及管理税费等
支出,因此该资产经营将形成亏损;

③公司将交易标的整体出售给珍宝岛集团的转让价格是根据2020年7月31
日评估报告中的评估值确定,因此上市公司在一年内将产生收入7.93亿元,预
计实现收益1.5亿元,测算明细如下:

股权转让利润测算表

单位:人民币万元

股权转让收入

79,273.87

减:长期投资成本

54,149.17

其中:增资入股评估增值税

6,094.58

投资性房地产账面原值

26,570.50

土地原值

3,078.30

在建工程

6,746.07

开发成本

12,462.24

减:累积摊销

802.52

投资收益

25,124.70

减:印花税

37.00

土地增值税

1,299.00

租赁和销售产生的应收款项提取的坏账准备

3,690.60

息税前利润

20,098.05

减:所得税

5,024.51

净利润

15,073.54





(3)结合前期投资规划及实际使用情况,说明相关资产出售后对交易中心
日常经营、关联交易的具体影响;

综合以上情况,仓储物流规划建筑面积43万平方米,在工程施工过程中,
根据实际情况进行调整,实际建筑面积为36.17万平方米,其中自持面积17.67
万平方米,可售面积12.04万平方米,配套面积6.46万平方米。本次转让前已
售出7.17万平方米,本次转让合计面积21.63万平方米(其中自持面积12.88
万平方米,可售面积4.87万平方米,配套面积3.88万平方米),剩余7.37万平


方米(其中自持面积4.8万平方米,配套面积2.57万平方米),主要是配套的大
型仓储物流(300平方米以上/户,含冷库),本次转让后,交易中心配套的大型
仓储及大型交易中心大厅,已可满足展销交易、结算中心办公、仓储物流等正常
经营使用。


本次相关资产出售后,不会对上市公司及其子公司日常经营产生影响,也不
会另外增加上市公司向珍宝岛集团承租仓储物流用房的关联交易。


(4)结合以上问题,进一步分析说明本次交易的必要性和合理性。


综上所述,上市公司为聚焦主业,进一步提高资产运营效率,集中资源于医
药主营业务的发展,拟将该部分资产整体进行转让,由珍宝岛集团持有运营管理。


本次转让后,交易中心仍拥有配套的大型仓储及大型交易中心大厅,可满足
展销交易、结算中心办公、仓储物流等正常经营使用。




2.公告及标的资产评估报告显示,以资产基础法评估,福昊置业无形资产
账面值3269.94万元,评估值为0;商银置业无形资产2296.46万元,评估值为
0。对于福昊置业,市场上可比销售同类可售房产均价约6000-7000元/㎡,2019
年交易中心可售部分平均销售单价7236.05元/㎡,福昊置业资产销售(评估)
价格4884.83元/㎡,折价原因主要是标的资产出售受限、集中大宗转让及去地
产化。对于商银置业,2020年4月30日评估报告显示,存货评估值2.11亿元,
在建工程评估值0.58亿元,与2020年7月31日评估报告相关科目存在较大差
异。


请公司补充披露:

(1)上述两项无形资产评估减值的具体原因;

上述两项无形资产评估“减值”是由于记账和评估科目不同所致,实际上不
存在减值,具体原因为:

上述两项无形资产为土地使用权,福昊置业和商银置业在对增资资产入账时,
将土地使用权价值单独计入“无形资产”,因此以2020年7月31日为评估基准
日的评估报告中显示账面值分别为3,269.94万元和2,296.46万元;

以2020年7月31日为评估基准日的资产评估报告中,考虑其为房地产开发
项目,故合并在一起评估,并入对应的 “在建工程”中进行评估,不在“无形
资产”进行重复评估,因此资产评估报告中显示单项“无形资产”的评估值为0


元。


(2)福昊置业销售价格确认的具体过程,包括二手房销售单价增幅、自持
占用资金成本的参数确定过程;并详细说明售价与市场可比交易情况及2019年
交易中心可售部分平均销售单价存在较大差异的具体原因及合理性;

1)价格确认过程

以9-2#地1-103室为案例进行测算,假设截止至2022年12月31日为扶持
期,扶持期的月租金单价按正常租金的1/6收取,至2022年底进入稳定期,按
预计含税单价约10元/㎡/月,根据所处区域、坐落位置、是否临主街等因素进
行调整后,测算稳定期租金约9.85元/㎡,此后按年均租金增长率2%测算,并
考虑空置率和押金利息收入后确定年有效毛收入;扣除持有期间需承担的维护费、
管理费、税费等成本后,确定自持期年度净收益;

自持期结束后的销售价格参考近期周边类似房地产的成交价,结合周边人流
量、临路状况等综合因素,并考虑二手房销售单价增幅确认。


结合自持期收益、自持期结束后的销售价格,并根据自持占用资金成本进行
折现后确定了9-2#地1-103室的评估单价。


以9-2#地1-103室的评估单价为基准,根据面积大小、楼层、临路状况、
坐落位置等,对9-2#地已经建成的288套房产进行修正后确定评估单价,288
套房产评估值合计为460,713,800.00元,按已经建成的9-2#地288套房产总建
筑面积94,315.19平米,计算单价=460,713,800.00元/94,315.19㎡=4884.83元
/㎡。


①二手房销售单价增幅

a、亳州市商业房地产租金单价近五年年均增长率如下(数据来源:房地产
行情网):

年度

供给租金(元/㎡/月)

2016

37.23

2017

34.73

2018

38.28

2019

42.08

2020

41.13



近五年年均增长率=(41.13/37.23)^(1/4)-1=2.52%


房地产租金与销售价格具有相关性,故本次评估在预测未来房地产销售单价
时参照租金年增长率同步增长。


b、评估对象情况

评估对象用途为仓储用地,房屋实际用途为类商业房地产(分户式仓储物流
商业用房及大型仓储物流),类商业房地产销售行情略低于纯商业的市场行情。


因此二手房销售单价增幅,参考亳州市商业房地产租金近五年年均增长率
2.52%并结合评估对象为类商业房地产情况,综合确定增长率为2%。


②根据评估机构行业内专用公式,自持占用资金成本=无风险报酬率+投资风
险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率。


A、无风险报酬率的确定:本报告以财政部官网公布的十年期国债到期收益
率2.54%作为安全利率。


B、风险报酬率的确定:风险报酬率等于投资风险、管理负担、缺乏流动性
等三项补偿之和,并扣减除投资带来的优惠率。


a、投资风险补偿:是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产
时,要求对所承担的额外风险进行补偿,否则将不会投资。一般在1.00%~2.00%
左右,报告确定为2.00%;

b、管理负担补偿,是指一项投资因所要求的管理活动越多,其吸引力就会
越小,因此投资者必然会要求对所承担的额外管理进行补偿。管理负担补偿一般
在1.00%~2.00%左右,评估对象预计作为中药材城,未发现需要承担较大的管理
负担,管理负担一般,报告取值1.50%;

c、缺乏流动性补偿,是指投资者在投资资金后,对因此损失的资金流动性
要求的补偿。房地产与存款、债券、黄金相比,买卖要困难,缺乏流动性补偿率
较高,可达1.00%~2.00%。评估对象预计为中药材城,每户以幢为单位,每幢销
售总价较高,与大部分房地产相比更缺乏流动性,本报告取值2.00%;

d、投资带来的优惠,是指由于投资房地产可能会使投资人获得某些额外的
好处(如易于获得融资等),从而投资者会降低所要求的报酬率。通常情况下房
地产投资带来的优惠率在1.00%~2.00%,报告取值1.50%。


根据以上数据确定自持占用资金成本为6.54%。


综上所述,结合自持期净收益、自持期结束后的销售价格并按自持占用资金
成本进行折现后确定了福昊置业资产销售(评估)价格。



2)售价与市场可比交易情况及2019年交易中心可售部分平均销售单价存
在较大差异的具体原因

福昊置业纳入评估范围的投资性房地产为9-2#地块自持部分,根据政府相
关政策,该资产需自持至2027年,自持期间可用于出租,自持期结束后方可进
行销售。本次转让为自持期满前提前转让(仅可转让给关联方),考虑到资金的
时间价值,因此售价是结合自持期收益、自持期结束后的销售价格并结合自持占
用资金成本进行折现后确定。


因此,福昊置业资产销售(评估)价格与目前市场上可比销售同类可售房
产零售均价及2019年交易中心可售部分平均销售单价(零售)有所差异,但具
有合理性。


(3)商银置业前后两次评估报告相关科目存在较大差异的具体原因及合理
性;

2020年7月31日基准日评估报告与2020年4月30日基准日评估报告中的
评估值之间的差额形成的原因如下:

单位:人民币万元

项目

430基准日资产增资评估报告

731基准日股权评估评估报告

731基准日评估
值与430基准日
评估值之间的差
额(不含税)

科目

评估价值
(含税)

评估价值

(不含税)

科目

审计报告账
面价值

科目

评估价值
(不含税)

商银
置业

存货

21,137.28

19,392.00

在建工程


24,668.48

在建
工程

31,359.00

6,676.79

在建
工程

5,766.33

5,290.21







无形资产-土地

2,296.46

其他流动资产-
待抵扣进项税

2,427.21

货币资金

0.10



0.10

公司银行存款余


其他应付款

-46.30



-46.30

公司欠交易中心
暂借款

应付职工薪酬

-6.98



-6.98

公司计提尚未发
放的职工工资

合计

26,903.61

24,682.21



29,338.98



31,305.82

6,676.79





1)以2020年7月31日为基准日的股东权益评估报告中的入账金额及审计


报告账面价值与2020年4月30日为基准日的资产评估报告金额之间的关系比较
如下:




430基准日资产增资

5-7月新增工程成本

731基准日股权评估

数据说明

科目

评估价值
(含税)

含税

科目

入账金额

审计报告账
面价值






存货

21,137.28

-

在建工程

24,668.48

24,668.48

①注资含税总金额=430基准日评估金
额26,903.61万元+增资前新发生成本
2,492.59万元;
②本科目为注资前含税总金额-待抵扣
进项税-无形资产(土地)的金额。


在建工程

5,766.33

2,492.59







无形资产-土地

2,300.51

2,296.46

①入账金额按430评估报告中对应的增
值率计算土地价值后单独入账;
②入账金额与审计报告账面价值的差
异为土地入账后摊销一个月金额;

其他流动资产-
待抵扣进项税

2,427.21

2,427.21

为注资含税总金额29,396.20/(1+增值
率9%)*增值率9%计算的进项税

合计

26,903.61

2,492.59



29,396.20

29,392.15

差异为1个月的土地摊销金额





2)对于具有房地产开发资质的企业,根据公司对资产未来的使用目的不同,
在建设过程中将未来自持资产在“在建工程”中核算,将未来可售资产作为“存
货”核算。

2020年4月30日评估报告中原资产持有方交易中心具有房地产开发资质,
因此在建可售的房产在“存货”中核算;截止评估基准日2020年7月31日,该
部分资产已由商银置业持有,商银置业尚未取得房地产开发资质,因此2020年
7月31日评估报告中在建可售的房产在“在建工程”中核算。商银置业已于2020
年8月7日取得房地产开发资质,将于8月份将未来可对外出售的房产从“在建
工程”调整到“存货”中核算。


3)商银置业在增资资产入账时,将土地价值单独计入“无形资产”核算;
以2020年7月31日为评估基准日的资产评估报告中,考虑其为房地产开发项目,
故合并在一起评估,并入对应的 “在建工程”中进行评估,不在“无形资产”

进行重复评估,因此资产评估报告中显示单项“无形资产”的评估值为0元。


4)商银置业在增资资产入账时,将取得的增值税-待抵扣进项税在“其他流
动资产”核算;以2020年7月31日为评估基准日的资产评估报告中,采用假设
开发法对在建工程进行评估,其他流动资产(增值税可抵扣进项)并入在建工程


中评估,不在“其他流动资产”中进行重复评估,因此资产评估报告中显示单项
“其他流动资产”的评估值为0元。


(4)结合问题1中对拟出租仓储用房租金、折旧情况的分析,以及商银置
业评估报告,说明两项标的资产的交易定价是否公允,是否充分维护了上市公
司的利益。


拟出租仓储用房租金、折旧情况请见问题一、1、(2)回复内容。公司自持
并对外出租期间,租赁收入不能覆盖该资产的折旧及管理税费等支出,因此资产
持有并对外出租期间会形成亏损。


本次通过股权转让方式将9-2#和9-3#地块资产转出所取得的合计收入是根
据2020年7月31日评估报告中的评估值,即结合自持期收益、自持期结束后的
销售价格并结合自持占用资金成本进行折现得出的股权转让价格79,273.87万
元,公司预计产生收益15,073.54万元。两项标的资产的审计机构和评估机构均
具有证券期货相关业务资格,相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况;评估目的与评估方法相
关,评估方法合理。本次交易定价公允、合理,符合公平、公正、自愿、诚信的
原则,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


本次标的资产交易价格以采用资产基础法按评估基准日经评估的市场价值
并经双方协商后确定,具备公允性,充分维护了上市公司及投资者的利益。


(5)请评估机构对问题(1)(2)(3)发表意见。


针对问题(1)公司的回复,评估师认为:

《资产评估报告》(鹏信资评报字[2020]第112、113号),上述无形资产为
土地使用权,土地使用权价值分别并入对应的投资性房地产及在建工程中进行评
估,故不在无形资产进行重复评估。


针对问题(2)公司的回复,评估师认为:

福昊置业受到自持期限制,自持期内出租,自持期结束后方可进行销售。本
次评估在自持期内参考实际客观租金确认净收益,并调查近期周边类似房地产的
成交价调整并结合一定的年增长幅度综合确认自持期结束后预计销售价格,并考
虑一定的自用占用资金成本折现后确认评估价值。


针对问题(3)公司的回复,评估师认为:

截止评估基准日2020年07月31日,商银置业因尚未取得房地产开发资质,


参照商银置业的账务处理及会计师事务所的《审计报告》: 9-3地块地上建筑物
列入在建工程,对应的土地使用权列入无形资产,增值税进项列入其他流动资产。


商银置业于资产评估作业期间2020年08月07日取得房地产开发资质(证
书编号:ZX5218-3416000013042),故采用假设开发法对在建工程进行评估,无
形资产(土地使用权)、其他流动资产(增值税可抵扣进项)并入在建工程中评
估,对应科目评估为零。




3.公告显示,截至2019年12月31日,交易对方珍宝岛集团公司总资产2.07
亿元,净资产-214.53万元,2019年营业收入为0,净利润-214.53万元(未经
审计)。本次交易对价合计7.93亿元,协议生效后,珍宝岛集团需向交易中心
支付10%的价款,其余款项在工商登记变更完成后90天及1年内分批支付。请
公司结合协议约定及珍宝岛集团的财务状况,说明交易对方的履约能力、履约
保障,是否存在履约风险及上市公司的应对措施,并进行相应的风险提示。


①此次交易中心与珍宝岛集团签订了《股权转让协议》,对双方的权利义务
进行约定,其中,珍宝岛集团是作为承接本次受让资产的平台而设立,其成立以
来未经营,单独看财务状况并不理想,为提供履约保障,创达集团对交易中心出
具了《担保函》,为珍宝岛集团按合同约定付款提供连带担保。


控股股东黑龙江创达集团有限公司,截止2019年12月31日合并报表资产
总额176.13亿元、资产净额53.66亿元、营业收入46.36亿元、净利润4.04
亿元。


珍宝岛集团在取得标的资产后,进行租赁运营管理,将获取相应的经营收
益;所持资产可售部分完工后可用于销售,取得一定的收入。


公司将在合同规定期限内按节点提前提醒珍宝岛集团做好付款资金准备,创
达集团对交易中心出具的《担保函》主要内容如下:

“2020年8月18日,贵公司与黑龙江珍宝岛集团有限公司(以下简称“债
务人”)分别就亳州福昊置业有限公司、亳州商银置业有限公司100%股权转让的
事宜签订了《股权转让协议》,转让价格分别为47,968.05万元和31,305.82万
元。


为保证贵公司的合法权益,我公司承诺,如债务人不能履行到期债务,由我
公司向贵公司承担上述合同项下的履行义务。”




4.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估
作价的合理性、交易对方的履约能力、出售对上市公司的影响发表明确意见,
并结合针对本次交易所做的审议等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务。


(1)本次交易的必要性:

上市公司主业为医药大健康产业相关业务,为进一步提高资产运营效率,集
中资源于医药主营业务的发展,拟将交易中心部分分户式物流房产即全资子公司
福昊置业、商银置业100%股权(以下简称“交易标的”)进行出售,股权转让后,
交易中心仍拥有配套的大型仓储及大型交易大厅,可满足展销交易、结算办公、
仓储物流等正常经营使用。


目前的市场环境和经济增长形势受国内国际宏观经济环境等因素影响与当
初的预计出现较大变化,近年亳州作为全国最大的药材集散地,按政府规划,亳
州市增加建设了太安堂、康美、汉盛物流园、九州通、昌升中药材现货市场等配
套物流项目,租赁和销售业务市场竞争更为激烈。上述资产自持部分短期内不能
对第三方出售(珍宝岛集团公司仍视为自持),租赁收入不能覆盖土地摊销、房
产折旧及管理税费等支出,该资产经营将形成亏损。


(2)标的资产评估作价的合理性:

针对本次交易,公司聘请了深圳市鹏信资产评估有限责任公司采用资产基础
法就标的公司股东全部权益于2020年07月31日的市场价值进行了评估,并分
别出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州福昊置业
有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2020]第112号)及《亳
州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州商银置业有限公司股
东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2020]第113号),福昊置业评估的市
场价值为47,968.05万元、商银置业评估的市场价值为31,305.82万元。


深圳市鹏信资产评估有限责任公司具有执行证券业务资格,评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行,在评估报告独立、客观的前提下,以评估报
告为基础的定价方式具有合理性。


(3)交易对方的履约能力:

本次交易,双方签署了《股权转让协议》,对双方的权利义务进行了约定,
其中珍宝岛集团作为承接本次受让资产的集团平台,尽管其成立以来无经营,单


独看财务状况并不理想,为提供履约保障,创达集团对交易中心出具了《担保函》,
珍宝岛集团按合同约定付款提供连带担保。


(4)出售对上市公司的影响:

本次交易的实施可降低未来预期亏损的风险,实现当期利润,有助于公司集
中资金优势聚焦主业,发展医药产业,符合公司战略发展布局,有利于保护投资
者的权益。


(5)全体董事、监事和高级管理人员针对本次交易所做的审议等相关工作
及履行了勤勉尽责义务的说明

针对本次交易,公司聘请了有执行证券业务资格的会计师事务所、资产评估
公司对标的资产进行审计和评估,并分别出具了审计报告和评估报告,有助于我
们了解标的企业的资产、财务状况和估值情况。


在本次交易的筹划过程中,我们密切关注进展情况,多次就标的企业估值、
审计关键问题和交易保障措施等核心问题与中介机构、交易对方进行沟通讨论,
对交易对方、交易标的及交易价格的设定等交易情况有了较为充分的了解。


本次交易经公司第四届董事会第三次会议(关联董事已回避表决)和公司第
四届监事会第三次会议审议通过,审计委员会就该交易事项发表了书面审核意见,
本次交易履行了必要的决策程序。


综上,公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作,并在认
真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告的基础上,对本次交易的相关风险进
行了充分评估,履行了必要的审议决策程序,勤勉尽责履职。


请独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益
发表明确意见。


(1)本次交易价格以审计和资产评估报告为基础,采用资产基础法按评估
基准日经评估的市场价值并经双方协商后确定。本次关联交易的审计机构和评估
机构均具有证券期货相关业务资格,相关评估报告的评估假设符合国家有关法规
与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况;评估目的与评
估方法相关,评估方法合理。本次交易定价公允、合理,符合公平、公正、自愿、
诚信的原则,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中
小股东利益的情形。


(2)本次交易的实施,有利于公司优化资源配置,推进中药产业战略目标


的实现,提升公司整体经营业绩,符合上市公司及中小股东利益。




特此公告。




黑龙江珍宝岛股份有限公司董事会

2020年8月26日


  中财网
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