盘后10股发布业绩预告-更新中

时间:2020年05月14日 20:05:14 中财网
【20:01 北特科技公布业绩预告】

证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-044 上海北特科技股份有限公司
关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函
回函的公告
该公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“北特科技”)于2020年4月24日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司业绩预亏事项的问询函》(上证公函[2020]0395号)(以下简称“《问询函》”)。

根据相关规定,公司就问询函所涉及的相关问题,组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下:
一、2020年 4月 24日,你公司提交披露《2019年度业绩预亏公告》,称 2019年度公司预计同比将出现亏损,归属于上市公司股东的净利润-12,662万元至-15,195万元。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定,请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。根据公告,公司自查发现前期重大资产重组标的上海光裕存在成本结转不准确、存货管理不善等情形,请公司全面自查并披露:(1)标的资产相关问题的具体情况,包括但不限于发生原因、发现时点、具体责任人等,并明确是否构成对前期相关年度财务报表的错报;(2)除上述问题外,公司及标的资产是否存在其他应披露未披露的不规范情形;(3)结合标的资产出现的上述问题,及公司对标的企业人员安排、财务管理、经营活动等的影响情况,说明公司能否对标的公司实施实际控制。请公司年审会计师发表意见。

问题回复:
(一)标的资产相关问题的具体情况,包括但不限于发生原因、发现时点、具体责任人等,并明确是否构成对前期相关年度财务报表的错报
2018年 2月公司在完成上海光裕收购后,按照《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“收购协议”)约定,未对上海光裕的组织架构和经营管理人员进行重大调整,在公司章程的框架下赋予上海光裕原管理团队充分的经营自主权,保留了以董巍为核心的管理团队,由董巍继续担任上海光裕总经理,由上海光裕原财务团队进行属地管理,负责日常财务事务。上海光裕原管理团队组织相关人员在 2020年 1月中旬完成了上海光裕 2019年 12月结账和报表编制工作。

公司在对上海光裕 2019年度财务报表审核过程中发现存在如下问题: 1、成本少结转
上海光裕财务管理和信息系统应用较为薄弱,日常的成本计算与结转依赖于财务人员手工完成。上海光裕原董巍管理团队组织财务总监张益波、成本会计徐旻等相关人员计算与结转的 10-12月营业成本不完整,其中上海光裕 12月当月毛利率高达 65.57%,并且上海光裕存货中各类原材料、产成品的期末单位价格显著高于以往期间。

公司在 2020年 1月份发现上述情况后对上海光裕 2019年成本重新计算,上述工作在 4月份完成。经过重新计算,公司发现上海光裕 2019年度少结转成本 4,622.57万元,因而对成本结转差异部分进行了调整。

通过对 2018年及以前年度销售毛利率的分析和期末存货数量与单价的复核,未发现上海光裕前期相关年度财务报表存在成本结转不完整的情况。

鉴于上述公司所发现的毛利显著异常、原材料、产成品单价显著偏高问题主要集中在 2019年四季度,公司未发现 2019年季报、半年报中存在如上问题,因此,公司认为以上定期报告已合理反映各期经营情况,不需要进行调整。

2、存货管理不善
公司在 2019年末盘点后,通过比较实盘数量、系统数据和财务数据后发现,上海光裕产成品库存金额存在较大差异。但考虑到上海光裕年末成本计算与结转数据不准确,从而导致公司产成品单价出现异常,具体盘亏金额未能准确统计。4月份完成上海光裕成本计算与结转的修正后,确认盘亏金额为 1,012.56万元。

上海光裕原董巍管理团队未完全按照公司存货管理规定对存货进行管理,未及时完整地记录存货出入库信息,从而导致存货管理系统与存货实物状态存在差异。

以往年度上海光裕通过定期盘点来调整存货管理系统数据,保证存货实物、存货管理系统、财务数据的一致。

2018及以前年度,上海光裕也存在年末盘盈、盘亏情况,并将盘盈、盘亏金额调整至财务报表中,上海光裕前期相关年度财务报表已包含了所有识别的存货盘亏的情况。

3、收入确认依据不充分
公司在 2020年 3-4月安排人员与年审会计师共同对客户、供应商进行现场走访并核对销售、采购、应收、应付和索赔金额。走访和对账中发现,上海光裕与两家主要客户的业务数据存在较大差异,经核查主要系上海光裕在尚未将产品送至客户指定区域并验收的情况下提前确认了收入。上述事项导致上海光裕 2019年度多确认收入 2,030.27万元,多确认利润 260.18万元。

2020年 4月中旬公司通过访谈、对账等发现除正常物流周转的仓库外,上海光裕原董巍管理团队 2019年 11月起新设未体现在公司 ERP系统及财务台账中的厂外库,并将提前确认收入所对应产品转移至该等厂外库保存,上海光裕原管理团队存在舞弊行为。

上海光裕定期与客户、供应商进行对账,并将对账差异及时查找原因并进行调整。年审会计师在审计过程中会检查收入确认依据并对应收账款和营业收入进行函证,未发现上海光裕前期相关年度财务报告存在收入确认依据不充分的情况。

(二)除上述问题外,公司及标的资产是否存在其他应披露未披露的不规范情形
除上述问题外,公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关信息披露要求将所有应披露事项进行了披露,不存在其他应披露未披露的情形。

(三)结合标的资产出现的上述问题,及公司对标的企业人员安排、财务管理、经营活动等的影响情况,说明公司能否对标的公司实施实际控制
2018年 2月公司完成对上海光裕的收购后,依法行使股东权利,履行股东义务,通过委派董事、高管成员,修改上海光裕章程及内部控制制度,参与重大事项决策、要求其财务系统纳入上市公司整体财务管理体系,并定期整理财务报告、汇报经营及财务状况等方式对标的资产进行管控,但基于原收购协议的约定,并为了保障上海光裕原管理团队完成承诺期内业绩,因此未对原上海光裕管理团队进行大规模调整,也未对上海光裕的正常生产经营活动进行过多干预。公司对标的资产主要通过以下措施进行控制和管理:
1、人员安排方面
收购后,上海光裕董事会由 3名董事组成,由上市公司委派靳晓堂、徐鸿飞以及原上海光裕总经理董巍担任,董事长为靳晓堂,监事由公司委派曹宪彬担任。2018年 12月 10日公司出具股东决定,委派单小丰为公司董事,徐鸿飞将不再担任上海光裕董事职务。

标的资产交割后,为维持标的资产团队稳定性,公司决定由原上海光裕总经理董巍、财务负责人张益波继续担任上海光裕总经理、财务负责人,其他核心团队人员也未发生变化。2018年 12月,为推进上海光裕财务内控管理与上市公司全面对接,公司将张益波的劳动关系转入北特科技,并进一步于 2019年 1月委派张益波为上海光裕财务总监。

2、重大经营事项决策方面
上市公司完成对上海光裕收购后,根据原收购协议约定,上海光裕正常经营由原有核心管理团队属地管理,但以下重大事项需经上海光裕董事会一致同意后方可进行,包括但不限于以下重大事项:
(1) 对外提供担保;
(2) 对外提供贷款;
(3) 超过预算的对外借款;
(4) 修改公司章程;
(5) 设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;
(6) 制定和修改公司年度预算和营业计划或发生非经常性支出;
(7) 增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券;
(8) 终止或解散公司;
(9) 公司合并或分立,或组建合资公司、战略联盟;
(10) 改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域;
(11) 分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定; (12) 与乙方或标的公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易; (13) 员工薪酬总额超过上一年度总额 10%以上的调整事项;
(14) 其他根据北特科技相关内控制度应当由北特科技董事会、股东大会决策事项。

上海光裕按照上述协议约定及北特科技相关内控制度修订了公司章程及相关内控制度,北特科技及其委派董事在收购后按照上述制度规定,通过股东决定、董事会决议等进行了关于组建新能源汽车空调系统研究所、上海光裕厂房改建工程、上海光裕产能相关项目和技改项目、投资设立广西光裕等重大经营事项的决策。考虑到上海光裕原股东对公司 2017年度、2018年度、2019年度净利润作出了业绩承诺,为维护各方的合法权益,上市公司、上海光裕及上海光裕主要原股东及核心经营层董巍、董荣镛在充分协商后于 2018年 8月 24日签署了《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司收购完成后重大事项的备忘录》,对于上述重大事项及上海光裕未来发展方向、人员安排、财务管理、资金安排及费用划分等方面做出了具体约定。

3、财务管控方面
自 2018年 2月完成收购后,公司在财务管控方面分别在职能分工、汇报机制及信息系统方面提出了明确要求,从而对标的资产实施控制,具体如下: (1)财务职能分工
上海光裕原财务团队进行属地管理,负责日常财务事务。每月定期提交上海光裕单体报表,由上市公司财务部进行汇总合并。

2018年 6月起,上市公司财务部明确要求所有下属子公司(包含上海光裕)每月提交资金计划,便于上市公司统筹资金管控,了解各子公司的资金运营情况。

2018年 9月,上市公司为了加强财务规范管理,统筹资金管控,统一进行财务组织架构调整,各子公司财务负责人(包含上海光裕原

【20:01 北特科技公布业绩预告】

海通证券股份有限公司关于《上海北特科技股份有限公
司关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函回函》之
核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 4月 24日晚间收到贵部《关于对上海北特科技股份有限公业绩预亏事项的问询函》(上证公函【2020】0395号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”)本着勤勉尽责和诚实守信的原则,就问询函所涉及的相关问题进行了认真核查落实,现将核查情况报告如下:
一、根据公告,上海光裕 2019年度业绩承诺未完成,本年度非经常性损益项目为上海光裕原股东给予公司的业绩补偿,预计 12,788.37万元。前期信息披露显示,上海光裕系公司 2017年重大资产重组标的,业绩承诺期为 2017至 2019年,17、18年业绩承诺均已完成。请公司核查后披露:(1)前期业绩承诺完成情况的真实性,是否也存在本次发现的有关问题;(2)业绩承诺具体补偿安排,包括但不限于对方的认可情况,补偿时间、方式、公允价值的计量依据。请重组财务顾问、会计师发表意见。

问题回复:
(一)前期业绩承诺完成情况的真实性,是否也存在本次发现的有关问题 根据交易各方签署的《盈利补偿协议》约定,若上海光裕 2017年或 2018年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的,或者上海光裕 2019年度业绩承诺完成率未达到 100%的,交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算:
当期业绩承诺完成率=1—(截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润)÷当期承诺净利润
(详细情况参见公司《上海北特科技股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司 2019年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告》)
根据天职国际会计师出具 2017年度及 2018年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号),上海光裕 2017年度、2018年度业绩完成情况具体如下: 单位:万元
项目2017年度2018年度
扣除非经常性损益后归属母公司的净利润承诺数( 1) ○3,000.004,700.00
实际完成扣除非经常性损益后归属母公司的净利润( 2) ○3,210.004,665.01
完成比例( 2 / 1) ○○107.00%99.26%
是否完成承诺
综上,上海光裕已完成 2017、2018年度业绩承诺,前期业绩承诺完成情况真实,不存在本次发现的有关问题。

(二)业绩承诺具体补偿安排,包括但不限于对方的认可情况,补偿时间、方式、公允价值的计量依据
1、本次业绩承诺补偿的具体安排
根据公司出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司 2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》和天职国际会计师出具的《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2020]24758号),上海光裕2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72万元,2019年度业绩承诺未完成。上海光裕 2017年至 2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为 3,566.28万元。根据《盈利补偿协议》约定,由于上海光裕未能完成约定的业绩承诺,公司有权要求交易对方优先以其从该次交易中取得的公司股份进行补偿,并就股份不足补偿部分以现金形式进行补偿,并退回所补偿股份在此前年度享受的现金分红;交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十(20)个工作日内履行相应的补偿义务。

2、补偿金额
根据《盈利补偿协议》中约定的补偿金额计算公式:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
本次业绩承诺方需补偿的金额为:
业绩承诺期内各年承诺净利润总额13,500.00万元
截至当期期末累积实际净利润数3,566.28万元
北特科技购买标的资产的交易金额总额45,271.93万元
需补偿总金额33,312.50万元(①-②)/①*③
其中:  
股票补偿数量2,059.32万股
发行时价格12.18元/股
股票补偿金额25,082.50万元④*⑤
现金补偿金额(注)8,230.00万元 
退回现金分红273.89万元(0.086+0.047)*④
注:(1)以上 2,059.32万股为《收购协议》中交易对方取得的全部股份对价; (2)公司 2017年度、2018年度每股分配现金股利分别为 0.086元、0.047元。

3、补偿进展情况
依据《盈利补偿协议》约定,《专项审核报告》需由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具并经交易双方认可。天职国际会计师出具了《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2020]24758号),根据《盈利补偿协议》约定,公司已于 2020年 4月 27日向全体交易对方发送了《专项审核报告(征求意见稿)》,并于 2020年 4月 29日向全体补偿义务人发送了《关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》,通知全体补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行补偿义务,并通知其补偿股份将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定,不得被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制处分。

公司已聘请律师就上海光裕 2019年度业绩完成情况及业绩补偿安排积极与交易对方进行沟通,争取尽快与交易对方达成一致后实施补偿程序。若交易对方拒绝按照协议约定在期限(即收到补偿通知书后二十个工作日)内履行补偿义务,公司将不排除启动司法程序,采取法律手段要求交易对方履行补偿义务,并追究交易对方的违约责任。如公司以诉讼等方式要求交易对方履行补偿义务,则诉讼结果存在不确定性,且最终实现补偿的时间将在法院做出生效判决并执行完毕后,补偿具体时间暂无法确定。截至本核查意见出具日,根据收购协议约定,全体补偿义务人从该次交易中取得的公司股份仍处于限售状态,公司已与 9名补偿义务人就业绩完成情况和补偿事项签署书面协议。上述补偿义务人已在协议中对上海光裕承诺期内业绩完成情况进行书面确认,在双方履约的情况下,该等补偿义务人将在一定期限内按照原《盈利补偿协议》约定完成股份及现金补偿义务。

4、公允价值的计量依据
根据《盈利补偿协议》的规定,当期应补偿的股票为 2,059.32万股并退回分红款 273.89万元,此外应补偿的现金为 8,230.00万元。但是鉴于该等股份目前均为限制转让和质押的状态,未发现存在股份冻结情形,因此通过协商或诉讼等方式回购及注销该等股份具有较大可执行性。但鉴于交易对方均为自然人,对其货币支付义务的财产线索较难掌握,因此具有一定的追偿执行难度和较大不确定性。

公司基于补偿回收性的考虑,将股票补偿部分确认了业绩补偿收入,对存在较大不确定性的现金补偿及分红款返还暂不确认。公司按照 2019年 12月 31日的该公司股票收盘价格 6.21元/股,确认股票补偿的公允价值 12,788.37万元。公司在 2019年财务报表中确认交易性金融资产和公允价值变动收益 12,788.37万元。公司实际收到补偿时,会将实际收到现金补偿和股票补偿与目前已确认的股票补偿的差额计入当期损益。

(三)独立财务顾问核查意见
根据会计师出具的专项审核报告,上海光裕 2017年和 2018年业绩承诺完成情况具有真实性,不存在本次发现的有关问题;交易对方目前尚未全部认可本次业绩补偿结果,公司目前正在按照《盈利补偿协议》的相关约定就业绩补偿方式和时间与交易对方积极沟通,并不排除采取法律手段的可能;公司按照 2019年 12月 31日公司股票收盘价格确认了股份补偿部分的公允价值,对现金补偿和分红款退回由于存在较大不确定性故而暂未确认,具有合理性。


二、结合公司自收购标的资产以来,董监高对标的资产的关注和管理等具体情况,说明是否勤勉尽职。请重组财务顾问说明是否依法依规履行持续督导义务。

问题回复:
(一)公司自收购标的资产以来,董监高对标的资产的关注和管理等具体情况,以及是否勤勉尽职
自公司完成收购上海光裕后,公司董事、监事和高级管理人员依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及公司章程的规定,依法依规行使职权,对上海光裕的经营管理履行了应有的关注和管控措施。

具体如下:
1、公司董事会、监事会和独立董事依法行使职权,审议涉及上海光裕的重大事项
(1)审议配套募集资金以及置换前期投入的自筹资金事项
2018年 4月 13日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于确定公司募集配套资金金额的议案》;2018年 4月 26日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,将公司向募集配套资金非公开发行股份认购对象靳晓堂发行股份收到的募集资金净额 101,179,245.36元置换先期以自筹资金用于支付重组现金对价的部分,完成了收购上海光裕交易方案的募集配套资金工作。

(2)审议非公开发行股票项目事项
2018年 5月 31日,公司第三届董事会第十九次会议审议和第三届监事会第十六次会议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案,拟非公开发行股票募集资金总额不超过 96,620.39万元并用于新能源汽车空调压缩机项目和新能源汽车关键零件转型升级技改项目。其中新能源汽车空调压缩机项目旨在上海光裕原有厂区的基础上,投资建设新一期汽车空调压缩机生产设欧洲性视频开放大全,有毛片的网站吗?,裸聊视频在线,AV在线黄色网站,多多导航一纯粹精品